实施员工分红费用化相关疑义问答集.doc

員工分紅費用化制度之介紹 前言 員工分紅重要規定 一、費用化規範 二、配套措施 疑義問答 員工分紅 放寬員工認股權憑證認股價格之限制 放寬買回股份轉讓予員工者轉讓價格之限制 其他獎酬措施 肆、附錄 一、參考釋例 二、重要參考法規一覽表  前言 按目前國內員工分紅之會計處理，依修正前商業會計法第64條規定，係作為盈餘分派項目而未列為公司費用。惟依國際會計準則之規範，員工提供勞務所支付之報酬，不論其支付之形式為現金或是股票，均應認列為企業之費用，故為與國際接軌，經濟部積極進行修法事宜，嗣於95年5月24日修正發布商業會計法第64條將不得作為公司費用之規定，僅侷限於對業主分配之盈餘；且為利企業充分因應及緩衝，經濟部並於96年1月24日以經商字第09600500940號令規定，有關員工分紅之會計處理，參考國際會計準則之規範，應列為費用，並自中華民國97年1月1日起生效。 員工分紅向來為選任及留任人才之重要工具，為降低員工分紅費用化後對企業之衝擊，會成立專案推動小組，廣泛聽取各界意見，並就外界建議配套措施並修訂「證券發行人財務報告編製準則」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分條文。貳、員工分紅重要規定 一、費用化規範 （一）依公司法第232條規定，公司非彌補虧損及提列法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利；另同法第235條規定，章程應明訂員工分配紅利之成數，且得明訂員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。 （二）會計處理 1.商業會計法 依95年5月24日修正後之商業會計法第64條規定：「商業對業主分配之盈餘，不得作為費用或損失。…」，是以盈餘分配不得作為費用或損失之規定僅適用於對業主分配之盈餘，員工分紅部分則依一般公認會計原則之規定處理；另依經濟部96年1月24日以經商字第09600500940號令，有關員工分紅之會計處理，參考國際會計準則之規定，應列為費用，並自中華民國97年1月1日起生效。 2.相關函令 員工分紅費用化實施後，相關會計處理及揭露應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計基金會）96年3月16日（96）基秘字第52號函及金管會96年3月30日金管六字第09600132181號令、96年9月11日金管證六字第09600515741號令規定辦理；另董監酬勞之會計處理，亦應比照員工分紅規定辦理。重要規定如下： （1）企業於員工提供勞務之會計期間，須依章程所訂成數就員工分紅可能發放之金額為最適估計，並於各期財務報告認列為費用。 （2）有關計算發放員工股票紅利之基礎，上市上櫃公司應以上一會計年度最後交易日收盤價並考量除權除息之影響，非上市上櫃之公開發行公司則應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。 （3）財務報告附註應揭露員工分紅及董監酬勞相關資訊如下： 甲、章程所規定之成數或範圍，並敘明可自公開資訊觀測站等管道查詢相關資訊。 乙、本期估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。 丙、前一年度實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）。其與認列數有差異者，並應敘明差異數、原因及處理情形。 3. 財務會計準則公報 會計基金會已發布財務會計準則公報第39號「股份基礎給付之會計處理準則」（以下簡稱第39號公報），訂定股份基礎給付交易之會計處理準則；另亦就獎酬員工相關措施之會計處理予以釋示。 二、配套措施 （一）放寬員工認股權憑證認股價格之限制 員工認股權憑證之發行價格原不得低於市價（上市上櫃公司）或每股淨值（興櫃及未上市上櫃公司），為使企業能彈性運用獎酬工具，達到激勵員工目的，金管會於96年3月6日發布增訂「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）第56條之1規定，重點如下： 1.放寬員工認股權憑證認股價格得低於市價（或每股淨值）。 2.應於章程明定本事項須經股東會特別決議，並於股東會說明對股東權益之影響。 3.發行額度不得逾已發行股份5%，加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之15%。 4.放寬個別員工於各分次發行僅得認購發行總數10%之限制。 5.本措施配合員工分紅費用化時程，自97年1月1日起實施。 （二）放寬買回股份轉讓予員工者轉讓價格之限制 同為協助上市上櫃彈性運用員工獎酬工具，爰放寬買回股份轉讓予員工者，轉讓價格得低於實際買回股份之平均價格，金管會96年3月16日發布增列「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定，重點如下： 1.公司應於章程明定本事項須經股東會特別決議，並應於股東會說明對股東權益影響等事項。 2.歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數累計不得超過已發行股份