公司合并、分立与形式变更.pptVIP

第十章 公司合并、分立 与形式变更 第一节 公司合并 一、公司合并的概念与特征 1. 概念：公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。 2. 特征 （1）公司合并是公司间的法律行为，是公司意思自治的结果； （2）公司合并在程序上不需要进行清算； （3）公司合并在法律后果上引起公司的变更和权利义务的概括承受。 3 . 相关概念辨析 （1）与公司并购 公司并购（Merger Acquisition） ，是公司收购（包括资产收购与股权收购）和公司合并（主要指吸收合并）的合称。 （2）与资产收购（营业转让） 资产收购是指一个公司收购另一公司的部分或全部资产的法律行为。 A 资产转移不同 B 债务承担不同 C 股东地位不同 D 法律后果不同 （3）与股权收购