不设董事会的公司章程——王亮华.doc

重庆安济医院有限责任公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条 公司名称：重庆济安医院有限责任公司（以下简称公司） 第三条 公司住所： 公司营业期限：永久存续。 第五条 执行董事为公司的法定代表人。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 经营范围 第八条 公司的经营范围： 以最终取得的设置医疗机构批准书、《医疗机构执业许可证》及工商营业执照记载的经营范围为准。 第九条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 第三章 公司注册资本 第十条 公司由3个股东共同出资设立，注册资本为人民币500万元。 股东姓名或名称 认缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 重庆市健康管理咨询有限责任公司 245 货币 49 剑 130 货币 26 昊 125 货币 25 股东应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。 第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下： 首次缴纳出资情况： 股东姓名或名称 缴纳出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%） 出资时间 重庆市有限责任公司 98 货币 49 设立登记时 剑 52 货币 26 设立登记时 昊 50 货币 25 设立登记时 股东承诺于公司设立后二年内按上述出资比例缴纳剩余的300万元注册资本。 股东就注册资本另有约定的，从其约定。 第十二条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加注册资本时，需符合以下条件： （一）股东有权优先按其实缴的出资比例认缴出资； （二）如股东放弃优先认缴资格，可由其它股东认缴； （三）其他单位或个人不得认缴出资，成为公司股东。 公司新增资本缴纳后，应及时调整股东的实际出资额度及出资比例并依法办理变更登记手续。 公司新增注册资本或投资的，如股东之间就新增注册资本或投资另有特别约定的，按照特别约定处理。 第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第四章 股东 第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第十五条 股东享有如下权利： （一）按照章程的规定分取红利； （二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权； （三）优先购买其他股东转让的股权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）选举和被选举为公司执行董事或监事； （六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告； （七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产； （八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十六条 股东承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）在公司成立后，不得抽逃出资； （四）公司存续期间，任何一方未经其它股东书面同意不得单独或与第三方合作投资经营同类型医院或其它医疗机构，一经发现，违约方应向守约方支付违约金人民币200万元。同时守约方有权终止合作并要求立即对医院进行清算。 （五）法律、行政法规或公司章程规定的或股东特别约定的其他义务。 第十七条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 第五章 股权转让 第十八条 公司成立后五年内，股东不得向其他股东转让股权或退股。 第十九条 公司存续期间股东不得向股东以外其他个人或单位转让股权。 第二十条 公司成立五年后，股东间可相互转让全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。 第二十一条 股东依本章程第二十条的规定转让其全部或部分股权后，公司应对公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载进行相应的修改。如原股东已转让其全部股权，则还应注销其出资证明书。 对公司章程该项修改不需再由股东会决议。 第六章 股东会 第二十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 选举和更换执行董事、由股东代表出任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （二）审议批准执行董事的报告； （三）审议批准监事的报告； （四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； （