如何开好股东会与董事会[39页].pptVIP

如何開好股東會與董事會 益思科技法律事務所 顏雅倫律師 ellen@ 二○○四年三月二十二日 股東會與董事會的基本性質 股東會 由全體股東所組成之會議體，依股東會之總意在公司內部決定公司意思之股份有限公司的法定必備最高機關。 董事會 由全體董事組成的會議體，有決定公司業務執行權限，為股份有限公司法定、必備、常設之集體業務執行機關。 董事會的權限範圍 於公司法修正後，明定公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之（公司法§202），董事會與股東會的權限劃分更為清楚，董事會的權限也大幅擴充?但董事會執行業務，均仍應依照法令章程及股東會之決議(公司法§193)。 目前公司法明文規定由董事會決定的重要事項如： 簽證會計師之任免及報酬；經理人之選任、解任與報酬；技術作價的認定；發行新股作為受讓他公司股份之對價；買回庫藏股；與員工簽訂認股權契約；向股東會提出公司營業或財產重大變更之議案；選舉董事長、副董事長；經章程授權董事會決議辦理股息及紅利之分派時，以發行新股的方式分派股息與紅利；經章程授權董事會決議辦理公積撥充資本；募集公司債；於授權資本範圍內發行新股；控制公司與從屬公司的簡易合併；聲請重整。 股東會的權限範圍 除了政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其股東會職權由董事會行使外，股東會為股份有限公司的最高機關，依據公司法，股東會的重要權限有： 查核董