南京熊猫电子股份0553-公告-HKEXnews.doc

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 南京熊貓電子股份有限公司 Nanjing Panda Electronics Company Limited （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） 持續關連交易 財務顧問 國泰君安證券（香港）有限公司 繼本公司就二零零零年重組及延長寄發通函時限分別於二零零零年十月九日及二零零零年十月三十日通過的公告，董事欣然宣佈將由本集團與新熊貓集團有限公司集團在二零零零年重組完成後進行的持續關連交易的詳情。 本集團與新熊貓集團有限公司集團之間進行的持續關連交易包括提供分包服務及綜合服務、買賣物資及元件、提供進出口代理服務、租賃廠房、使用熊貓商標權利的許可及本公司就授予熊貓電視的銀行信貸融資而作出的擔保等交易。持續關連交易將在本集團日常業務過程中按正常商業條款進行。本公司已就列載於本公告豁免申請一節內持續關連交易向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則的披露及／或獨立股東的批准要求，以替代由聯交所於一九九六年五月授出的豁免。一份載有持續關連交易詳情的說明將會在臨時大會上提呈，以供獨立股東批准。獨立財務顧問京華山一企業融資有限公司亦將向獨立董事就持續關連交易提供獨立意見。 載有（其中包括）二零零零年重組及持續關連交易詳情、獨立董事及京華山一企業融資有限公司意見函件及召開臨時大會的通函將盡快向股東發送。 持續關連交易 繼本公司就二零零零年重組及延長寄發通函時限分別於二零零零年十月九日及二零零零年十月三十日通過的公告，將由本集團與新熊貓集團有限公司集團在二零零零年重組完成後進行的持續關連交易的進一步詳情，及本公司就持續關連交易向聯交所申請豁免嚴格遵照上市規則的披露及獨立股東的批准要求載於下文。 背景資料 本公司分別於一九九六年五月及一九九六年十一月在聯交所及上海證券交易所上市。於二零零零年十月九日，即資產重組協議日期，熊貓集團有限公司實益擁有本公司國有股355,015,000股，佔本公司已發行股本約54.20%，乃本公司的控股股東。 於一九九六年，為了預備H股於聯交所上市，本公司就本集團與熊貓集團有限公司集團於上市完成後的若干關連交易（「一九九六年關連交易」），包括(i)本公司為籌備其股份上市而於一九九四年及一九九五年進行重組所產生或有關的交易及事情，及本公司於一九九六年四月十九日刊發的售股章程所述的其他有關協議；(ii)提供分包服務；(iii)買賣物資及元件；(iv)轉讓商標；(v)提供進出口代理服務；(vi)租賃廠房；(vii)提供綜合服務；及(viii)公司間貸款，此等交易將為本集團的日常業務，並於其股份上市完成後，在本集團與熊貓集團有限公司集團之間進行，向聯交所提呈豁免遵守上市規則有關要求的請求。聯交所已就免除一九九六年關連交易嚴格遵守上市規則披露及／或獨立股東批准要求給予本公司豁免；惟須符合詳載於日期為一九九六年四月十九日的售股章程第87至89頁的條件。 二零零零年十月九日，本公司與熊貓集團有限公司訂立資產重組協議。二零零零年重組涉及組成出售之資產的本公司及公司單位的轉讓，其中包括將與電視機及有關產品及影音光碟機製造及銷售相關的公司轉讓予熊貓集團有限公司，以及將注資資產，其中包括熊貓集團有限公司在深圳京華集團及熊貓機電廠集團的權益連同一筆為數約人民幣55,543,000元（約港幣51,909,000元）的現金代價轉讓予本公司。 二零零零年重組完成之後，本集團及新熊貓集團有限公司集團將分別從事性質及範圍各不相同及獨立的業務。本集團將專注在移動通信、衛星通信、信息及機電儀產品的業務，而新熊貓集團有限公司集團則專注在製造及銷售短波通信產品、電視機及影音光碟機等消費電子產品的業務。董事估計(a)本集團與新熊貓集團有限公司集團之間將會在二零零零年重組完成後進行除上文所述第(i)項、(iv)項及(viii)項外的一九九六年關連交易（該等關連交易的性質及範圍可能或不可能改變，詳情見本公告「持續關連交易資料」一節），這是由於該等交易可提高本集團製造過程的效率及支持本集團其他營運功能，及(b)二零零零年重組完成後將會有額外的關連交易產生。所有該等持續關連交易概述如下：﹣ 持續關連交易資料 (a) 提供分包服務及綜合服務 完成二零零零年重組前，(i)熊貓集團有限公司集團已一直就本集團產品組裝黑白電視機及原材料及半製成品加工向本集團提供分包服務；(ii)本集團已一直就有關設備的維修、安裝、日常保養及品質控制服務向熊貓集團有限公司集團提供分包服務；(iii)熊貓集團有限公司集團已一直向本集團員工及其家屬（倘適用）提供綜合服務，