关于河北天宏制鞋股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见.PDF

关于河北天宏制鞋股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司《河北天宏制鞋股份有限公司挂牌申请文件的第一次反 馈意见》（以下简称“反馈意见”）的内容要求，兴业证券股份有限 公司（以下简称“兴业证券”或“主办券商”）作为推荐主办券商， 立即会同河北天宏制鞋股份有限公司 （以下简称“公司”、“天宏股 份”，为方便表述，该称谓在文中也指其前身安新县帝豪制鞋有限公 司）、北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 和北京天银律师事务所（以下简称 “律师”）对反馈意见提出的问题 进行了认真讨论，并就有关问题做出了进一步核查。现将反馈意见的 落实情况逐条报告如下： 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书 （申报稿）相同。 本回复的字体代表以下含义：? 仿宋加粗 反馈意见所列问题 仿宋 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体加粗 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 一、公司特殊问题 1.1 实际控制人变更。请主办券商、律师补充核查以下事项并发 表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否 明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化， 说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3） 对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变 化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制 人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对 公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产 生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项 做重大事项提示。 【回复】 （1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是 否存在潜在的股权纠纷； 河北天宏的前身安新县帝豪制鞋有限公司成立于 2012 年 12 月 19 日，由自然人刘敬学以货币形实缴出资 300 万元发起设立，实际 控制人为刘敬学。2014 年12 月，公司进行了第一次增资，刘会同实 际出资 2700 万元，其出资额由刘敬学代为持有，占注册资本的 90%， 公司实际控制人由刘敬学变更为刘会同。 上述实际控制人发生变更，主要原因如下：第一、刘敬学个人对 于公司管理经验有限，刘会同在鞋材制造行业具有丰富的经验和行业 资源；第二、公司发展需要较多资金，刘会同能为公司提供资金的支 持。 主办券商通过对公司主要股东刘会同、刘敬学进行访谈，获取股 权代持的相关信息，并通过查阅公司审计报告、工商档案、历次验资 报告、股权转让协议等，就公司实际控制人变更事项进行了核查。 本次变更后，真实的股权结构与工商登记的股权结构如下表： 股东名称 真实的股权结构 工商登记的股权结构 刘敬学 300万股 3000万股 刘会同 2700万股 2015年5月19日，刘会同与刘敬学签订《解除委托持股协议书》， 自愿达成以下协议：双方代持关·系解除，系双方真实意思表示；股 权代持关系解除后，双方再无任何股权纠纷。同日，刘会同与刘敬学 签订了《股权转让协议》，刘敬学将其持有代持部分的股权转让给刘 会同。2015 年 5月 20 日，安新县工商行政管理局向公司换发了新的 《企业法人营业执照》，双方的股权代持关系清理完毕，刘会同成为 工商登记注册的显名股东。2015 年 5月 30 日刘会同出具《关于安新 县帝豪制鞋有限公司股权代持及其解除情况的声明承诺函》并承诺如 因本股权代持事宜造成公司损失，刘会同愿承担连带赔偿责任；2015 年 5 月 30 日刘敬学出具《关于安新县帝豪制鞋有限公司股权代持及 其解除情况的声明承诺函》并承诺如因本股权代持事宜造成公司损 失，刘敬学愿承担连带赔偿责任。 截至天宏股份