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关于上海巨乐投资发展股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司下发的《关于上海巨乐投资发展股份有限公司挂牌申请文件的一第 一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券有限公司（以下 简称“主办券商”、“申万宏源”）作为上海巨乐投资发展股份有限公司（以下简 称“公司”、“本公司”、“上海巨乐”或“挂牌公司”）股票在全国中小企业股份 转让系统有限责任公司挂牌并公开转让的主办券商，会同本公司、中兴财光华会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城律师事务所 （以下简称“律师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐 项进行了认真核查、讨论和说明，并协助本公司对申报材料进行了修改和补充， 并回复如下（除非另有说明，本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同）： 一、公司特殊问题 1、报告期内，公司2013 年、2014 年和2015 年1-6 月毛利率分别为15.80%、 24.86%、34.53%。（1）请公司结合细分行业特点、同行业上市公司毛利率情况、 公司产品的竞争优势等分析并补充披露公司毛利率水平的合理性。（2）请主办 券商及申报会计师公司结合产品特点、定价政策、销售单价、料工费波动等情 况，对毛利率波动的合理性进行定量分析，并发表明确意见。（3）请主办券商 及申报会计师核查营业成本和期间费用归集内容是否完整、准确、合规；营业 成本和期间费用各组成项目的划分归集是否合规，是否存在调节毛利率的情况； 并就上述问题发表明确意见。 回复： （1）请公司结合细分行业特点、同行业上市公司毛利率情况、公司产品的 竞争优势等分析并补充披露公司毛利率水平的合理性。 公司已经在“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之 “（四）毛利率及变动分析”中补充披露公司毛利率水平的合理性如下： “伴随着中国城市化进程的发展，以Shopping Mall 为代表的大型综合购 物中心落户北京、深圳、广州等大中型城市，几乎所有的大中型城市都开始建 设集购物、休闲、美食、旅游（游乐）、文化、娱乐、居住、商务等多种功能为 一体的全天候、一站式全业态商业的大型购物中心。公司所处的室内游乐场行 业是处于快速成长期的新兴行业。 根据中国证监会2012 年修订的《上市公司行业分类指引》规定，公司所在 行业属于娱乐业 （R89）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司属于 “娱乐业”下的 “其他室内娱乐活动”（8919）。在现有 的上市和挂牌企业中没有同行业的企业。 公司竞争优势主要体现在：（1）经营准则：健康，安全，优质游玩的体验， 公司专注于改善及提高游玩体验，以此提高和巩固在门票定价上的话语权，从 而达到提升店铺营运效益的目标。（2）店铺主题鲜明，时尚，丰富多彩；（3） 设备设计、采购与生产：公司所经营儿童游乐场的基础游戏设备由控股的佛山 游戏童年游乐设备有限公司自行生产，公司已充分具备大规模扩张和快速占领 小型室内儿童乐园市场的品牌优势及运作能力。 随着儿童室内游乐场的逐渐兴起，公司品牌效应的提升，公司门店报告期内 店均客流量持续提升，在门店租金、固定资产折旧费、装修费用摊销、门店员工 薪酬波动不大的情况下，公司营业收入的提升直接导致毛利率上升。” 目前上市公司及挂牌公司中尚无经营室内儿童游乐场的公司，因此公司未从 同行业上市公司角度对毛利率水平进行比较。 （2）请主办券商及申报会计师公司结合产品特点、定价政策、销售单价、 料工费波动等情况，对毛利率波动的合理性进行定量分析，并发表明确意见。 核查过程描述： 主办券商向公司管理层询问了公司产品的定价政策，获取了公司产品报告期 内的价格调整资料，并对公司报告期内主营业务成本的构成和波动情况进行了量 化分析，申报会计师在审计过程中履行了必要的审计程序。 事实/证据列示： 主办券商及申报会计师获取了对公司管理层就产品特点和定价政策的访谈 记录、公司报告期内产品销售单价变动情况表、主营业务成本明细表。 分析过程： 公司所经营的室内儿童游乐场以框架类自主游玩项目为基础设施，注重儿童 的自主体能锻炼，从爬、跑、跳跃、摇摆、平衡、投掷、搬运到攀岩、挤、滑等， 包括了所有儿童体能成长的动作训练。 公司产品价格主要依据门店所在购物中心市场定位、