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广东保典律师事务所 关于广东广凌信息科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 广东保典律师事务所 The Attorneys of Talmud Co. 广州市越秀区东风东路767 号东宝大厦1410 室 电话（Tel）：020 网址： 广东保典律师事务所 关于广东广凌信息科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 保典律证字【2016】第1226-1号 致：广东广凌信息科技股份有限公司 根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，为公司 本次挂牌提供专项法律服务，并据此出具本补充法律意见书。 根据全国中小企业股份转让系统出具的 《关于广东广凌信息科技股份有限 公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见一》”）之要求，出 具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样 适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有 所指外，与《法律意见书》中的表述一致。 本补充法律意见仅供公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的使 用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司申请本次发行 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照全国中 小企业股份转让系统的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容， 但公司作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所根据有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有关规定的要求，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意 见如下： 一、公开转让说明书显示，公司历史沿革过程中存在出资置换。请公司 补充披露并请主办券商及律师补充核查：1）出资置换的原因，是否存在出资不 实；2）是否履行公司审议、验资及工商登记程序，出资置换程序是否合规；3） 股东以货币替换无形资产出资的资金来源；4）被置换资产目前的权属、是否在 公司继续使用，若未在公司使用对业务是否存在影响。 请主办券商及律师对 股东出资是否真实、缴足，股权是否清晰发表明确意见。 回复： 1.公司出资置换的原因，是否存在出资不实 本所律师核查了下列文件:(1)公司工商档案材料,包括但不限于章程、董事 会决议、股东会决议；(2)查验了广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出 具的“粤京资评报字(2014)第 532 号”《评估报告》；(3)查验了广东中衡通会 计师事务所(普通合伙)出具编号为“中衡通验字(2015)第 0042 号”的《验资报 告》； (4)访谈了本次现金置换无形资产出资的股东方国红，核查方国红出资缴 款凭证。 经查验, 2015 年2 月13 日，公司完成了股东方国红以无形资产出资的工商 变更登记。2015 年5 月28 日，公司完成了股东方国红等额现金置换无形资产出 资的工商变更登记。出资置换前后间隔约3 个月。 根据公司陈述及评估报告记载，股东方国红用于出资的无形资产属于商业化 应用型软件，具有一定的市场容量、软件产品未来的收益可以预测，故对用于出 资的无形资产评估时采用未来收益法进行价值估算。出资完成后，股东及公司考 虑到未来市场存在一定的不确定性，评估结果的业绩实现取决于未来一定年限软 件产品的销售收入，存在未来软件产品无法实现预测业绩的风险，届时可能导致 出资不实的风险，故公司及股东出于谨慎考虑同意股东以等额现金予以置换。 经查验，股东方国红以无形资产出资履行了内部决策程序、评估及工商登记 程序，具体如下： 2015 年 2 月，广凌股份