股票发行审核的依据、程序、理念及实务分析概要.ppt

* 三、其他事项(冷点和盲点) (一)中介机构的选择 （二）材料制作中需要注意的问题 （三）其他需要注意的问题 * 中介机构的选择 发审委审核工作指导意见要求在审核发行申请材料时，应当关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量，关注其是否存在违法违规行为。 因此，为加快证监会核准进程，要注重中介机构的选择。标准： （1）中介机构专业水平、行业声誉、是否有不良记录 （2）具体经办人员的专业水平、协调能力、对项目的重视程度等。 企业在发行上市过程中应与各中介机构保持密切联系，加强与中介机构的沟通，建立良好的合作关系，及时掌握中介机构的工作进程、发现的问题或存在的难点等。 案例，中介机构的选择 南方一公司配股的主审会计师因为违规未通过年检，为公司出具的审计结论是否可信，有人提出应作同业复核。 * 中介机构的选择:06年特点 投行业务大集中,前4家中金、中信、银河、国泰君安四家承销金额占76%,中金中信银河国信广发平安6家项目占54% 差异化:国信/广发/平安等专注中小企业,占50家中小板的30% ,大项目集中在少数几家 68家保荐机构,只有30家作了首发项目,其中27家没任何项目,13家连在审都没有 保荐代表人727个,加06通过的80,共800个,前20家集中了425个,06跳槽的106个,往大的跳,727个中395没项目. * 案例,中介机构的选择 黑龙江JZDQ生产高压电机调速设备和直流电源设备，更换了四家保荐人： 1、2000年变更时CJ证券做财务顾问，引了三家新股东，第五大股东为其控股的风险投资公司（无资格），02年4月申报IPO时律师发现，但公司不重视，发审时证监局调查其他案子发现，后解除承销协议。 2、聘MS证券，发审时该证券商出事，暂停其资格。 3、聘刚取得资格的XA，在业务、沟通、协调方面有缺陷。 4、04年7月被否决，聘GD重新辅导。中介机构的选择 * 材料制作中需要注意的问题 （1）申报材料的制作从形式到内容都必须认真，信息披露必须全面，准确，中介机构对企业的尽职调查等基础工作应扎实、细致，中介机构（特别是主承销商）对企业是否深入了解是能够从材料中反映出来的。 （2）注意不要在细节上出错，如前面的索引与后面正文页码不一致，披露的数据前后不一致等，都可能使发审委对整个申报材料的质量产生疑问。 （3）申报材料在制作中对于发行人的信息披露应秉着尽量详细、全面的原则，如果发行人或中介机构认为此处不宜披露、他处不宜披露，容易使人认为其在刻意隐瞒一些情况。对于某些发行人认为涉及商业秘密，不宜公开披露的内容，如客户情况、产品生产流程等，可以申请在公开披露时豁免，但应提供给预审员和发审委。 * 有关监管措施 发行人向证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或变造的，除了按照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发审委审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，将按照《证券法》和保荐制度的有关规定处理 * 有关监管措施(续) 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除了按照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的有关规定处罚外，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施 发行人、保荐人或者证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正、将违规行为记入诚信档案并予以公布等监管措施；情节特别严重的，将给予警告。 * 材料制作中需要注意的问题：案例一，材料制作质量差 zs申报材料出现许多错误：有承销商的证书失效，合并资产负债表无后半部分，股份登记机构写错等。直接影响主承销商业务质量。 xt的申报材料制作粗糙，前后差别较大。会计师对反馈意见的回复前后不一致，表现在公司与关联方房产项目合作合同执行情况的核查。最初的结论是：公司项目合作已按合同执行。补充回复为：合同实际执行过程中，存在资金回笼的时间与原约定上的差异，均经双方协商同意，达成一致，另外，会计师出具了标准无保留意见的审计报告，但会计报表勾稽关系不正确。公司将很多未明确用途的流动资金借款费用予以资本化