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宣城市国有资产投资有限公司 2017 年度第一期中期票据 法律意见书 地址：中国合肥濉溪路278 号财富广场B 座东楼16 层 电话：（0551 传真：（0551 天禾律师 宣城国投中期票据法律意见书 目录 一、发行人的主体资格 4 二、本期中期票据的发行程序 7 三、发行文件及发行有关机构 8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 14 五、总体结论性意见 31 天禾律师 宣城国投中期票据法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于宣城市国有资产投资有限公司 2017 年度第一期中期票据之 法律意见书 天律意字2017 第00056 号 致：宣城市国有资产投资有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国人民银行《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非 金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称《注册规则》）、《银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称《业务指引》）、《非金融企业债务融 资工具公开发行注册工作规程》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表 格体系》（以下简称《表格体系》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等有关法律、法规、规 范性文件的规定，宣城市国有资产投资有限公司（以下简称“宣城国投”或“发 行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项法律顾问 合同》，委托本所祝传颂、陈磊律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的 身份参与2017 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”或“中期票据”） 的发行工作。本所根据《管理办法》等有关规定，就本期中期票据发行的有关事 项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《管理办法》（等法律法规和规 范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 天禾律师 宣城国投中期票据法律意见书 勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期中期票据发行的有关法律问题发表意见，并不对 有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如引用审计、信用 评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不代表本所对上述 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供宣城国投为本期中期票据发行之目的使用，不得用作 其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《宣 城市国有资产投资有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称 《募集说明书》）所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、发行人的主体资格 （一）发行人的法人资格 宣城国投目前持有宣城市工商行政和质量技术监督管理局 2015 年 11 月 18 日核发的统一社会信