新三板总服务协议试题.doc

【】公司 与 【 】有限责任公司 关于【】公司 改制并在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让 之 总服务协议 【】年【】月 本协议由以下双方于【】年【】月【】日在广东省深圳市签署： 甲方：【】公司 地址：【】 法定代表人：【】 乙方：【 】有限责任公司 住所： 法定代表人： 鉴于： 甲方作为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，根据其公司发展需要，拟改制为股份有限公司并申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌报价转让（下称“本次挂牌转让”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其细则等法律、法规和规范性文件的规定，甲乙双方在平等互利的基础上，经过友好协商，达成本协议。 甲方责任 1、甲方将聘请乙方作为其本次挂牌转让的唯一财务顾问机构、推荐挂牌转让主办券商； 2、甲方应按照乙方的要求，向乙方提供必要的资料，并且保证所提供的资料真实、准确和完整； 3、甲方应为乙方工作提供方便，乙方有关人员有权查阅包括甲方发起人会议、股东会、董事会、监事会会议记录和决议及公司的会计报表和账目等相关原始文件； 4、甲方应按照相关协议的约定按时足额向乙方支付相关费用。 乙方责任 1、乙方接受甲方聘请，担任甲方本次在全国中小企业股份转让系统挂牌报价转让唯一的财务顾问机构、推荐主办券商，为甲方提供改制、挂牌推荐、报价转让等方面的专业服务。 2、乙方在改制阶段应当完成如下工作： （1）乙方对甲方在此次改制并设立股份有限公司过程中所需之财务、业务、管理制度提供财务顾问咨询服务； （2）乙方遵照国家有关股份有限公司设立和挂牌转让的法律、法规和规章的规定，协助甲方完成股份有限公司的设立工作； （3）乙方提供财务顾问服务的主要内容包括： 对甲方的业务发展、财务管理、日常管理等提出改善建议； 组织并协调改制过程中的中介机构； 协助甲方审阅、完善改制及其变更注册的相关文件； 协助甲方办理申请变更为股份有限公司的相关手续； 协助、指导甲方筹备股份有限公司创立大会。 3、乙方在推荐和挂牌转让阶段应完成如下工作： （1）协助甲方制定本次挂牌转让的总体工作计划，并根据情况的变化适时调整。协助甲方设计本次挂牌转让方案； （2）对甲方全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法规和协议所规定的责任和义务。股份挂牌转让前，乙方应完成初次辅导； （3）办理推荐甲方挂牌事宜，包括向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交推荐文件，确定及调整股份转让方式等； （4）根据有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，出具尽职调查报告和推荐报告，组织甲方和其他中介机构共同编制本次挂牌转让的备案文件，接收全国中小企业股份转让系统有限责任公司是否同意挂牌的审查意见和中国证监会核准文件； （5）指导和督促甲方依照相关法律、法规和协议，真实、准确、完整、及时地披露信息； （6）根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求，调查或协助调查指定事项。 4、乙方在持续督导阶段应完成如下工作： （1）与甲方签订持续督导协议，持续督导甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制； （2）乙方应建立持续督导工作制度，明确持续督导工作职责、工作流程和内部控制机制； （3）乙方应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，履行督导职责。在任免专职督导人员时，应将相关人员名单及简历及时报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 费用和支付 1、乙方为甲方本次挂牌转让提供的服务所应收取的费用包括改制财务顾问费、推荐挂牌转让费、持续督导费等。 2、就前述费用的支付标准及支付方式，甲乙双方协商一致如下： （1）改制财务顾问费：总额为人民币【】元（￥【】）（下同）。 由甲方在本协议生效之日起五个工作日内，支付财务顾问费人民币【】元（￥【】）予乙方指定银行账户，剩余款项暨人民币【】元（￥【】）待甲方改制后成立的股份有限公司领取营业执照之日起五个工作日内一次性支付予乙方指定银行账户。 乙方账户信息如下： 账户名称：【 】有限责任公司 开户行名称： 账号： （2）推荐挂牌转让费：总额为人民币【】元（￥【】）。 五个工作日内支付人民币【】元（￥【】），剩余款项暨人民币【】元（￥【】）在甲方收到出具的同意挂牌的函起五个工作日内支付。 （3）持续督导费：按每年【】万元收取（￥【】万元/年）。甲方应在新的持续督导年度开始的10个工作日内将当年的持续督导费用支付予乙方。【】（4）奖励费用：如果【存在约定奖励之情形】，乙方应在【时点】后【】个工作日内向甲方在本协议第三条第二款约定的指定账户