鸿利智汇集团股份有限公司.PDFVIP

证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2017-016 鸿利智汇集团股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的 公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 鸿利智汇集团股份有限公司(下称“公司”)于2017年2月23日收到中国证券监督 管理委员会 （以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》(170201号)。中国证监会依法对公司提交的《鸿利智汇集团股份 有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要 公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受 理部门提交书面回复意见。 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的具体内容如下： 2017 年2 月4 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。 经审核，现提出以下反馈意见： 1、申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过人民币38,200 万元，用于本 次交易现金对价的支付及中介费用。截止2016 年9 月30 日，上市公司货币资金余 额为 94,263.42 万元，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，经营活动现金流净额为 20,830.34 万元、23,574.82 万元、19,187.61 万元，现金流较好。2016 年6 月完成非 公开发行，截止2016 年10 月31 日，募集资金使用比例为67.44% 。请你公司：1） 结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用 的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2 ）补充披露在前 次募集资金尚未基本使用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查 并发表明确意见。 2、申请材料显示，公司第一大股东李国平与第二大股东马成章曾于2010 年4 月28 日签署《一致行动人协议》，但于2015 年9 月2 日签署了《一致行动人协议 之解除协议》，因此2010 年4 月28 日至2015 年9 月2 日期间，公司实际控制人为 李国平和马成章，2015 年9 月2 日之后，公司无实际控制人。请你公司补充披露李 国平与马成章签署《一致行动人协议》和《一致行动人协议之解除协议》的原因， 是否存在违反相关承诺或协议约定的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 3、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务在原有 LED 器件及其 应用产品的研发、生产与销售业务的基础上，增加互联网营销及汽车互联网服务业 务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理模式。2 ）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3 ）结合上市公司 实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行 整合及管控相关措施的可实现性。4 ）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效 应。5 ）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 4 、申请材料显示，速易网络的客户集中于保险公司等金融机构，与其客户多签 署为期一年合作框架协议，与主要客户的合作期限多在三年以上，合同到期后续签 率较高。请你公司补充披露2014 年、2015 年和2016 年1-9 月，速易网络新签客户 数、截至各期末的客户总数以及截至目前合约期在三年以上的客户占比。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 5、申请材料显示，1）根据速易网络与李牡丹、杨云峰、杨智、张林伟、刘崑、 张娜芬签署的《劳动合同》，除李牡丹、杨云峰的劳动合同于2022 年12 月31 日到 期之外，其余人员的《劳动合同》均在2020 年12 月31 日到期。2 ）交易对方李牡 丹、杨云峰保证高管和核心技术团队的离任时间不得早于 2020 年 12 月31 日，且 自上市公司因向交