第五章公司并购讲义.ppt

5.6.2 主动性措施 4.绿色邮件 绿色邮件（Green Mail）是目标公司以一定的溢价购买收购方先前所持有的本公司的股票。绿色邮件是对收购方的妥协和贿赂。绿色邮件通常还包括一个大宗股票持有人在较长期限内不得持有目标公司股票的约定，一般为五年到十年，此举保证了目标公司在一段时间内不会受到该袭击者的并购威胁。 绿色邮件的问题在于目标公司购回公司股票，代价方面高于当初回购或者争购，收购方很快地就实现了恶意收购的收益。也就是说，绿色邮件可能反而鼓励了公司袭击者去频繁地收购公司。 5.6.2 主动性措施 5.6.2 主动性措施 6.寻找白衣骑士 寻找白衣骑士（White Knight）是指在遇到恶意收购时，向关系密切的企业求助，通过关系企业参与收购竞争，从而挫败恶意收购行为或者迫使恶意收购方提高收购价格。 一张图解四种典型的反收购策略 案例5.14：哈啤反收购战 2004年5月1日，香港上市的哈啤（02491HK）宣布单方面终止与其第一大股东SAB Miller（持股29.41%，以下简称SAB）的“独家策略投资者协议”。 5月2日，SAB的全球竞争者Anheuser - Busch Companies，Inc（以下简称AB）宣布将以每股3.70港元的价格从哈啤的第二大股东手中购入约29.07%的股权。SAB为巩固其在哈啤中的第一大股东地位，于5月4日宣布将以每股4.30港元的价格全面要约收购哈啤。 案例5.14：哈啤反收购战 在竞购战中，哈啤管理层抵制SAB的收购，而支持AB作为“白衣骑士”对哈啤进行收购。5月19日，AB正式成为哈啤持股29.07%的第二大股东，而SAB则于5月24日正式公告了要约收购书。5月31日和6月1日是竞购战的转折点，在这两天里AB以5.58港元的高价增持哈啤股份至36%，一跃成为第一大股东。6月3日AB以每股5.58港元的价格全面要约收购哈啤，高出SAB的收购价30%。至此，哈啤竞购战胜负已明，SAB宣布撤回敌意收购，并将其所有持股转让给AB。 5.7 要约收购 本节内容 5.7.1 要约收购的基本概念 5.7.2 要约收购的程序 5.7.3 要约收购价格 5.7.4 要约收购的豁免条件 5.7.5 主动性要约收购 5.7.1 要约收购的基本概念 要约收购（tender Offer） 是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。 要约收购可以分为全面要约和部分要约 全面要约是以购买目标公司的全部股份部分为目的而发出要约，部分要约则是以购买目标公司的部分股份为目的而发出要约。 5.7.1 要约收购的基本概念 5.7.2 要约收购的程序 5.7.3 要约收购价格 出于对目标公司股东利益的保护，《上市公司收购管理办法》第三十五条对要约收购的价格作了具体规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 5.7.4 要约收购的豁免条件 在我国，收购上市公司的主要方式是通过与控股股东洽商而进行协议收购，因为我国上市公司的股权相对比较集中。达成协议收购意向后，如果收购的股份数超过30%，那么，就需要根据法律要求进行要约收购。但是，在一定条件下，可以申请豁免要约收购。 收购人如果希望申请豁免的，可以对照《上市公司管理办法》第六章“豁免申请”中规定的条件，向证监会提出申请。 具体的要约收购豁免条件在《上市公司收购管理办法》第六十二条和第六十三条中有具体规定。 案例5.15：成商集团要约收购案 四川迪康产业控股集团股份有限公司（迪康集团）在2002年7月19日与成都市国有资产投资经营公司签订了“股份转让协议书”，拟受让成商集团（600828）的13282万股国有股，占成商集团已发行股份的65.38%。同年10月28日公告已经得到财政部有关文件批准。 由于该收购行为已引发全面要约收购，因此，2003年8月3日，迪康集团发布“要约收购报告书”，向成都市国有资产投资经营公司以外的所有股东进行全面要约收购，其中：1923.512万股社会法人股的要约价格为2.31元/股；5108.4026万股流通股的要约价格为7.04元/股。要约收购的有效期限为2003年8月4日-2003年9月2日。 案例5.15：成商集团要约收购案 案例5.16：SEB部分要约收购苏泊尔 苏泊尔（002032）是中小板的一家