股东大会决议内容瑕疵的法理分析——兼论股东大会提案审查的重要性.pdfVIP

2008年6月 函南放瞳 学报 June，2008 第10卷第3期 Journal of SWUPL Vo1．10 No．3 ■墨 文章编号：1001—2397(2008)03—0025一l0 股东大会决议内容瑕疵的法理分析 — — 兼论股东大会提案审查的重要性 石纪虎 (湖南工业大学，湖南株洲 412008) 摘 要：股东大会决议作为社团性法律行为，与双方性法律行为——合同，在合意的性 质上没有实质性差别，都是当事人(股东)意思表示的产物，都存在当事人(股东)的意志没 有得到全部体现的可能。在股东大会决议形成过程中，大会提案、股东投票和投票结果统 计是三项先后相互衔接的意思表示，但只有大会提案这项意思表示才有实质性内容，股东 投票和投票结果统计这两项意思表示，都已经量化了，没有实质性的内容。股东大会决议 瑕疵是由大会提案内容瑕疵引起的；如果大会提案内容没有瑕疵，作为数量统计结果的股 东大会决议当然也就不会产生内容瑕疵的问题。在公司实务中，应该加强对股东大会提案 内容的合’法J}生审查，以减少或者杜绝有瑕疵的股东大会决议产生，将争议由事后解决提前 到事先防范，从而达到提高公司的决策效率的目的。 关键词：股东大会；提案；意思表示量化；单个意思表示 中图分类号：DF411．9l 文献标识码：A 按照《公司法》的规定，股东大会是公司的必设 容瑕疵制度…。世界上绝大多数国家的公司立法 机构。在公司存续期间，作为公司的股东只有通过 都对此设有规定。我国《公司法》第22条①也引入 股东大会这一机构，将自己的意志转化为股东大会 了该制度，但该条规定过于简单，尚需进行深入的 决议的形式，才能产生法律效力，从而达到参与公 理论探讨。 司管理，行使股东权利的目的。作为单个股东意志 转化物的股东大会会议决议，从法理上分析，仍然 一 、 股东大会决议的效力要素分析 是一种意志，准确地说，是一种团体意志。股东大 会会议决议作为一种团体意志，当然不能违反法 按照民法理论，公司是社团法人，股东大会即 律、行政法规的规定，否则法律就会对其效力作否 相当于一般社团法人中的社员大会，股东大会决议 定性评价。这就是理论上所谓的股东大会决议内 就是一种社团决议。我国台湾地区学者王泽鉴教 授认为，社团决议是出席会议的一定人数的表决权 人所为的意思表示而趋于一致的共同行为。它属 收稿日期：2008—03—31 作者简介：石纪虎(1973一)，男，湖南隆回人，湖南工业大学 副教授，西南政法大学民商法专业博士生。 ① 《公司法》第22条第1款规定：公司股东大会或者股东会、 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 25 西南政法大学学报 于一种集体意思形成的行为，即使社团成员存在相 以，股东大会决议有效的主体要件即是要求股东大 反的意思表示，只要其同意的人数符合法律的规 会出席人数符合公司法的规定。①只有股东大会出