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公司法综合习题（一）及答案判断题 1.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 （ ） 2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 （） 3.有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。 （） 4.只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 （ ） 5.股份有限公司的职工大会在一定情形下可以履行召集股东大会会议的职责。 （） 6.办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。 （） 7.上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。 （） 8.公司债券募集办法中应当载明债券募集资金的用途、债券担保情况等主要事项。 （） 9.公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。 （） 10.承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 （） 二、名词解释 1.有限责任公司：亦称为有限公司，是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2.注册资本：记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。 3.股东派生诉讼：当公司利益受到他人，尤其是受到控股股东、董事及其他高级管理人员等侵害，而公司怠于追究侵害人责任时，符合法定条件的股东以自己之名义为公司利益对侵害人提起诉讼、追究侵害人法律责任的诉讼制度。 4.公司合并：两个或两个以上的公司，因生产经营的需要，根据法律规定的条件和程序，合并为一个公司的法律行为。 三、简答题 1.简述公司法的宗旨。 （1）规范公司的组织和行为，保护公司的合法权益 （2）保护股东的合法权益 （3）保护公司债权人的合法权益 2.有限责任公司股东的出资方式有哪些？ （1）货币 （2）实物 （3）知识产权 （4）土地使用权 （5）其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 3.不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有哪些？ （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿 4.在哪些情形下，股份公司应当在两个月内召开临时股东大会？ （1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 （3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 （4）董事会认为必要时 （5）监事会提议召开时 （6）公司章程规定的其他情形 四、论述题（本论述题仅提示答案要点，具体内容请自行展开论述） 试述上市公司独立董事制度。 （1）独立董事的含义。 （2）担任独立董事应符合的条件。 （3）不得担任独立董事的情形。 （4）独立董事的任期。公司法综合习题（）及答案判断题 1.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。 （ ） 2.有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 （） 3.有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。 （） 4.以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 （） 5.在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。 （） 6.股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。 （） 7.曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 （） 8.公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 （） 9.公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。 （） 10