上海锐奇工具股份有限公司关于与上海东升焊接集团有限公司签署在智能.pdfVIP

证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2015-054 上海锐奇工具股份有限公司 关于与上海东升焊接集团有限公司签署在智能焊接机器人业务领 域的战略合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 交易概述 上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”）近日与上海东升焊接集团 有限公司 （以下简称“上海东升”）签署了 《关于上海锐奇工具股份有限公司与 上海东升焊接集团有限公司在智能焊接机器人业务等领域开展战略合作的框架协 议》。双方拟共同变更设立合资公司（注册资本为1亿元），开展在智能焊接机器 人领域的业务；其中，公司（或子公司）将持有合资公司35%的股权，为合资公司 并列第一大股东。 2015年6月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了 《关于与上海东升 焊接集团有限公司签署战略合作框架协议的议案》。独立董事发表了同意的独立 意见。本次交易属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。 本协议为框架协议，公司将尽快完成初步尽调，确定合作方案细节并开展后 续业务。 本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 二、 合作对方的基本情况 公司名称：上海东升焊接集团有限公司 成立时间：2002年7月1日 注 册 号：310000000083664 住 所：上海市叶庄公路111号-121号 法定代表人：胡成平 注册资本：9,000万元 企业类型：有限责任公司（国内合资） 证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2015-054 经营范围：焊接设备及配件的生产，销售焊接设备及配件，焊接材料及器件， 电子元器件，机电设备，五金交电，电线电缆，金属材料，从事货物进出口及技 术进出口业务。 股权结构：胡成平持股48%，陈文生持股40%，黄连安持股12% 三、 交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：上海固顶焊接科技有限公司 成立时间：2013年9月29日 注 册 号：310109000636764 住 所：上海市虹口区霍山路201号1撞102室 法定代表人：陈信理 注册资本：1,000万元 企业类型：一人有限责任公司（自然人独资） 经营范围：焊接科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 从事货物进出口及技术进出口业务，软件设计开发，销售自动化 设备，机电设备及配件，电子元器件，五金交电，电线电缆，金 属材料，橡胶制品，仪器仪表，劳防用品，办公用品，建筑装潢 材料。 （二）股权结构：陈信理持股100% （三）主要财务情况 截止2014年12月31日（未经审计），总资产1,036万，负债总额35万，应收账 款总额28.9万，净资产1,000.3万，营业收入166万，营业利润0.33万，净利润0.3 万。 截止2015年3月31日（未经审计），总资产1,038万，负债总额56.7万，应收账 款总额27.8万，净资产981万，营业收入52.8万，营业利润-19万，净利润-19万。 四、 框架协议的主要内容 框架协议中的主要内容如下： 1、合作主体 公司控股孙公司“上海擎宝机器人科技有限公司”及上海东升的关联企业“上 证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2015-054 海固顶焊接科技有限公司”。 2、合作方式 （1）以“上海固顶焊接科技有限公司”为平台，双方按照下述股权比例整体 收购“上海固顶焊接科技有限公司”变更为合资公司： 公司（或公司子公司）持股35%，胡成平持股35%，上海擎宝机器人科技有限 公司核心技术团队总计持股15%，合资公司高管员工持股15%。 （2）合资公司设立后，公司及上海擎宝机器人科技有限公司的核心技术及“擎 宝”的品牌商标亦将