万科之争：市场逻辑还是强盗逻辑？.docVIP

万科之争：市场逻辑还是强盗逻辑？ 　　在经过半年多的停牌之后，7月4日，万科A正式复牌。不出外界所料，复牌首日跌停，报收21.99元。 　　一年前，2015年7月10日，深圳宝能系第一次举牌万科，拉开了“宝万之争”的序幕。此后的半年时间里，宝能系多次举牌万科，期间华润亦有少量增持万科。同年 12月18日，万科在第五个涨停板中停牌。 　　在万科A停牌的6个月当中，万科股权之争不但没有停止，而且此前视为同一战壕的华润和万科管理层开始“决裂”，演变为“华万之争”。 　　也就是在万科A正式复牌前夕，6月17日，华润在董事会上投票反对万科引入深圳地铁的重组预案。随后，6月23日，前海人寿发布声明质疑万科已成为“内部人控制企业”。6月26日，深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）及其一致行动人前海人寿提出召开临时股东大会，罢免王石等万科管理层。此间，有舆论认为，深圳宝能系与华润频频出招反对万科重组，“虽未公开结盟，但联手之势昭然”。 　　6月27日万科召开股东大会的当晚，深交所就是否存在一致行动人给华润和钜盛华分别发质询函。之后剧情再次反转，6月30日，华润发声明称不支持钜盛华罢免万科管理层的提议。华润此举，让资本市场人士大呼“看不懂了”。 　　尽管万科A已经正式复牌，但各方的博弈远没有停止。7月4日，万科最大自然人股东刘元生向监管部门实名举报，矛头直指华润和深圳宝能系;同日，江平等13位法学家就万科重组发布4点声明称，董事会决议不成立。 　　持续近一年的万科股权争夺，引发了全社会的关注。旁观者叹之，利益相关者忧之。有人呼吁监管者介入调查是否有内幕交易;亦有学者呼吁政府克制，不要干预市场，给利益相关者预留博弈空间。 质疑董事会决议 　　7月4日，华润官微称，7月3日北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内江平等13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。 　　华润官微称，论证会后，专家们形成的意见认为，独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6?17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议。 　　此前在6月17日，万科公告称，深圳市地铁集团有限公司（下称深圳地铁）注资重组预案，结果11名董事中，7人赞成、3人反对、1人回避表决，通过了这一重组预案。其中，反对票均为华润派出董事所投。 　　“华万之争”的缘起也正是万科董事会决议通过的重组预案。而华润与万科争议焦点在于，董事会表决中的回避表决应否算入计票分母。 　　万科公告称，张利平独立董事向公司董事会书面申明，就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款所述之关联关系，不得对该12项议案予以表决，特此回避本次会议12项议案之投票表决。按上述公司法规定，董事回避投票。他的投票并不是按照弃权计入总数，而是从总投票人数减去。因为张利平因关联关系回避表决，万科6月17日董事会投票总人数从11人变为了10人。这意味着，7票赞同，达到了三分之二的通过要求。 　　但华润方认为，张利平涉及的公司是黑石和万科，万科本次董事会议案事项则是万科发行股份购买深圳地铁资产，表决事项的关联关系“不应包括已经或拟与万科进行交易的其他公司。也就是说，本次表决涉及的企业是深圳地铁集团，与黑石无关。张利平申请回避不成立，他仍应列入分母，7票赞同未达到三分之二。 　　同样，7月1日，万科回应深交所问询，就独董回避表决、深铁资产预估值、增发新股定价等问题作出解释。万科称：6月17日独董张利平回避表决合法合规，当日董事会决议合法有效;虽然万科与美国黑石集团有合作，但张利平认为自身符合独董任职资格，万科亦未发现其不得担任独董的情形。 7月4日，万科A正式复睥。4日、5日连续出现跌停状况。 　　早前，作为万科第二大股东的华润坚持认为，华润3票反对，另1票是弃权，因此，结果应为7：11，未超三分之二，重组预案未获董事会通过。 　　据接近万科的人士透露，万科曾向华润先后提过万科增发、与华润置地（01109.HK）重组等方案，但均未获同意。万科此番意欲引进深圳地铁，华润则一直坚持反对意见，先是3月股东大会后质疑万科信息披露违规，后是董事会三票反对重组预案，直到公告后仍对董事会决议的有效性持续发声，予以质疑。 险资叩门 　　7月4日晚，有媒体爆出，万科最大自然人股东刘元生向监管部门写实名举报信，提出五点疑问，矛头直指华润和深圳宝能系。 　　据媒体披露，刘元生目前持股超过1%。以万科6月27日的市值2697亿计算，其财富至少已经增值到27亿