报价系统非公开发行公司债券业务指引题稿.doc

报价系统非公开发行公司债券业务指引 目录 第一章 总则 2 第二章 投资者适当性管理 3 第三章 发行与转让 5 第四章 登记结算 11 第五章 信息披露 16 第六章 持有人权益保护 20 第七章 特别规定 22 第八章 业务管理 25 第九章 附则 28 第一章 总则 为规范非公开发行公司债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）发行、转让相关业务，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，制定本指引。 本指引所称非公开发行公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序非公开发行、约定在一定期限（含一年以下）还本付息的有价证券。 债券在报价系统发行、转让的，适用本指引。法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则另有规定的，从其规定。 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，并对违规违约行为依法承担相应责任，不得进行利益输送，不得欺诈投资者。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。 为债券发行、转让提供服务的证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守职业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 报价系统为债券提供发行、转让服务，不表明对该债券发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益做出判断或保证。 中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称“中证报价在报价系统的债券）因导致债券的或受让 报价系统为债券提供发行、转让服务。 债券申请在报价系统发行、转让的，应当符合法律法规、部门规章、自律规则和报价系统的相关规定。 债券拟在报价系统发行、转让的，发行人或承销机构应当按照相关规定向中证报价提交申请文件，由中证报价确认是否符合挂牌条件。 债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发行注册表并提交以下材料： （一）募集说明书； （二）推荐意见）说明书及持有人 债券发行时已经向报价系统提交的材料在有效期内无变化的，可提交。募集说明书 发行人基本情况及财务状况； 债券发行情况及产品设计条款； 承销机构及承销安排（如有）； 募集资金用途、债券存续期间披露募集资金使用情况的安排、变更资金用途的程序及发行人违约使用募集资金时的责任条款； 债券转让范围及约束条件； 信息披露的具体内容和方式; 债券持有人权益保护机制； 投资者适当性管理制度；人及实际控制人的资信情况； 的情形及处理安排； 报价系统接受意向报价、要约申报等债券转让报价，采用全价方式，转让可以当日回转。 报价系统根据报价与交易情况于交易时间内在报价系统即时发布债券转让的报价信息和成交信息。 报价系统发布的报价信息包括产品代码、债券简称、报价类型、买卖方向、数量、价格等。 报价系统发布的成交信息包括产品代码、债券简称、单笔成交金额、单笔成交数量、当日最高价、当日最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。 中证报价对发行、投资者 （三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十； （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券发行、转让条件； （十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十四）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项； （十五）法律、行政法规、部门规章规定，以及相关金融监管部门、中证报价认定的其他事项。 发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。 发行人委托资信评级机构进行信用评级的，发行人和资信评级机构应当至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。 资信评级机构应当 发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。 债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及