关于使用超募资金对北京康仁堂药业有限公司增资的公告.pdfVIP

1 证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2010- 008 关于使用超募资金 对北京康仁堂药业有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中存 在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性 文件规定，现将公司第一批超募资金使用计划的具体情况公告如下： 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 （1）协议主体名称：甲方：北京康仁堂药业有限公司（下简称康仁堂）股 东；乙方：天津红日药业股份有限公司（下简称公司）。 （2）投资标的名称：北京康仁堂药业有限公司，注册资本为 1,500 万元。 （3）投资金额和比例：公司投资 5898.61 万元对康仁堂进行增资，并取得 康仁堂 42%的股权（其中 1,086.21 万元作为增资后的注册资本，康仁堂注册资 金增加为 2586.21 万元,溢价为 4812.4 万元,计入康仁堂资本公积金）。增资后， 公司出资占康仁堂注册资本的 42%，本次增资价格参考中瑞岳华审字[2010]第 02855号《审计报告》,以中同华评报字(2010)第35号《资产评估报告书》的评估值 为依据，基于其预期收入与盈利能力、产品技术以及网络资源等经协议各方协商确 定。 （4）协议签署日期：2010年3月30日。 2、董事会审议情况 2 本次对外投资已经公司2010年3月30日第三届董事会第十五次会议审议通 过。 3、投资行为生效所必须的审批程序。 关于公司计划使用超募资金对康仁堂进行增资的计划自董事会审议通过并 报股东大会批准后实施。 4、本次投资不构成关联交易。 二、交易对手方情况介绍 （一）北京康仁堂药业有限公司 1、企业名称：北京康仁堂药业有限公司。 2、注册地址：北京市顺义区林河北大街 16 号。 3、注册资本：1500 万元人民币。 4、企业类型：有限责任公司。 5、法人代表：吴玢 6、增资前股东情况：原有法人股东 1名、自然人股东 13 名，其中法人股东 北京力利记投资有限公司现金出资 562.55 万元，持有其 37.5%的股权；张晓菲 出资 314 万元，持有其 20.93%的股权；吴玢出资 265.5 万元，持有其 17.70%的 股权；其余 11 个自然人股东共持股 23.87%。 7、经营范围：生产中药饮片（含直接服用、净制、切制、炒制、炙制、蒸 制、煮制、烫制）、颗粒剂（中药配方颗粒）；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 （二）北京力利记投资有限公司 企业法人营业执照注册号为 110108011155636，成立于 2008 年 7 月 2 日， 住所为北京市海淀区板井路69号世纪金源国际公寓东区8B，法定代表人为张龙， 注册资本为 5000 万元，实收资本 5000 万元，经营范围许可经营项目：无；一般 经营项目：投资管理，营业期限自 2008 年 7 月 2 日至 2028 年 7 月 1 日。 （三）张 龙 为北京力利记投资顾问有限公司的实际控制人，担任该公司的董事长兼法定 3 代表人，身份证号码为 650300197310******。 三、投资标的基本情况 1、出资方式：公司以现金出资，来源为公司超募资金。 2、投资标的公司的基本情况 （1）增资方式：现金出资。 （2）康仁堂经营情况： 康仁堂 2009 年营业收入为 58,565,452.08 元，净利润为 10,162,244.43 元。 （3）康仁堂增资前后股权结构 序号 股东名称 增资前出资额 （万元） 增资后出资额 （万元） 占增资后 注册资本（%） 1 天津红日药业股份 有限公司 0 1086.21 42.00 2 北京力利记投资 有限公司 562.55 562.55 21.75 3 张晓菲 314 314 12.14 4 吴 玢 265．50 265．50 10.27 5 赵 平 167.60 167.60 6.48 6 杨忠兵 61.80 61.80 2.39 7 张 杰 45.45 45.45 1.76 8 王 峥 32.55 32.55 1.26 9 张淑芳 29.25 29.25 1.13 10 王 伟 6.45 6.45 0.249 11 李荣旗 6.45 6.45 0.249 12 俞昌颐 2.55 2.5