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上市公司跨国并购中的公司治理问题 　　[摘 要] 随着市场经济的不断深化，我国上市公司更加青睐通过跨国并购的方式实现企业规模扩大、战略转型及资源配置等战略目标。但是由于跨国并购交易面临极其复杂的环境因素，近年来我国跨国并购的绩效都差强人意。企业在实施“走出去”战略的过程中，公司治理问题的风险控制是跨国并购成功与否的关键因素。以万达并购美国AMC为例，对上市公司跨国并购中的公司治理问题进行分析。通过分析案例的并购背景、过程以及在战略决策、融资及管理整合方面的风险，从公司治理角度提出完善外部配套条件及加强内部治理机制的防范措施。 　　[关键词] 跨国并购;公司治理 　　[中图分类号] F270 [文献标识码] B 　　一、引言 　　在经济全球化全面发展的时代，跨国并购是企业扩大规模、战略转型的重要途径和手段。通过跨国并购，不仅能够取得国外先进的管理经验，还可以学习国外先进的核心技术。因此，跨国并购对我国企业发展壮大有着至关重要的意义。但是，从以往跨国并购的实践案例来看，跨国并购机遇与挑战共存。 　　二、跨国并购对公司治理的影响 　　公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。英国经济学家BobTricker在1984年出版的《公司治理》一书中，论述了现代公司治理的重要性。狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。 　　首先，大量的理论研究与案例分析已经充分证明，完善的公司治理不但有利于提高企业价值，增加股东财富，并且通过向市场传达利好信号吸引更高的估价水平，还有利于公司加强抵御财务风险，向资本市场传递利好信号，吸引投资机构和债权人的关注，有利于企业降低融资风险。 　　其次，完善的公司治理还能降低企业的法律风险。随着经济全球化的推进，我国企业涉外业务快速增长，由于公司治理问题导致的失败案例层出不穷。如针对在2006年爆发的中航油事件，其公司董事在新加坡面临多项指控，均涉及到公司治理问题。国内学者认为，中航油事件的本质问题在于公司治理结构、内部控制制度和风险防范等方面存在着严重缺陷。由此可见，建立一整套完善的公司治理制度是我国企业迈入国际市场、防范法律风险的重要手段。 　　最后，作为跨国交易的并购方，拥有良好的公司治理水平更容易得到被并购方员工的接受，降低并购的阻力。良好的公司治理不仅有利于保证所有者与经营者之间的协调关系，也有利于创造和谐健康的工作氛围，培养员工的认同感和归属感，这个因素对于跨国并购后的企业整合极为重要。 　　三、万达并购AMC的风险及改善措施 　　（一）并购背景及过程 　　大连万达集团创立于1988年，从地产业起家。自成立以来，万达集团立足实际，放眼长远，制定适宜的企业战略，已经涉足商业地产、旅游投资、高级酒店、连锁百货等多个领域。万达院线自2005年成立以来，借助万达集团将高端影院与大型商业地产相结合的模式迅速扩大。截止2012年，万达院线已经拥有约计90多家影城800多块银幕数量，成为中国乃至亚洲电影放映的龙头企业。 　　美国AMC于1920年成立，是世界排名第二的院线集团，拥有300多家影院，5000多块银幕。随着美国电影市场的不景气以及人们观影方式的多样化，AMC公司最近几年的收入持续下滑，逐步呈现亏损状态。截止2011年，AMC公司的亏损已达到创纪录的8000多万美元，并且背负着20多亿美元的债务。与之相反的是，中国的电影事业却处于上升时期。因此，中美之间电影产业不断加深的合作关系，为万达成功收购AMC提供了良好的产业环境。 　　2012年5月21日，万达集团完成对AMC娱乐控股公司的收购，包括购买AMC公司100%股权和承担相关债务，总计26亿美元。其中，20亿美元用来偿还AMC公司的债务。同时，并购后继续投入运营资金不超过5亿美元。至此，万达总共为此次海外并购交易支付31亿美元。 　　（二）并购过程中存在的风险 　　1.战略决策风险。并购的首要问题就是对自身能力进行全面、科学的评估以及目标企业的选择。如果企业自身评估和目标选择不匹配甚至失误，必然会使企业面临无法估计的重大风险，即为战略决策风险。 　　一方面，截止2012年美国AMC院线正处于持续亏损的状态，不断加剧的负债很有可能使万达也面临严峻的财务状况。根据AMC院线2012年年报显示，至2012年3月，AMC负债总额为22.09亿美元，未来几年内还需要承担部分逐渐到期的票据。因此，随着负债总额的继续增加，万达还将面临更为沉重的债务。另一方面，目前美国电影市场方面仍然处于持续低迷期，市场反应并不强烈。“Holly