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中国企业海外并购中的代理问题与治理机制 　　摘 要：近年来中国企业海外并购活动持续活跃，从并购的动机来看，通过并购发达国家的企业获取目标企业的优势无形资源是中国企业的一个主要目的。然而与国内并购相比，中国企业的海外并购活动面临着严重的信息不对称问题，在对目标企业的整合中牵涉到多重委托代理关系，存在一个跨越国界多环节委托代理链条，这些因素使中国企业在获取优势无形资源过程面临着更多的代理问题。为了切实防范与化解由代理问题所引发的风险，中国政府和企业应该分别从宏观与微观两个层面，进一步畅通中外双方的信息沟通渠道，并通过进一步完善公司治理机制，改进与强化对各级代理人的激励、监督措施与方法，在跨国超长的委托代理链条上构建有效的功能传导机制，最终达到降低代理成本、防范与化解风险隐患的目标。 　　关键词：中国企业；海外并购；无形资源获取；委托代理问题 　　文章编号：2095-5960（2016）06-0052-10；中图分类号：F276；文献标识码：A 　　一、引言 　　改革开放以来，虽然我国经济保持了持续快速增长的势头，但是在参与国际分工过程中，核心技术匮乏、自主创新能力不足一直是中国企业的一个“软肋”。中国企业在全球价值链中长期处于低端环节，在全球价值创造的分配中所得的份额较少。为了尽快摆脱在全球价值链中的“低端锁定”状态，在中国政府“走出去”战略的引导下，许多中国企业开始了征战海外的步伐，并将目标指向了在技术、品牌等优势无形资源存量比较丰富的发达国家，以期通过并购海外的先进企业获取境外优势无形资源，实施技术和品牌等无形资源的优化提升战略。 　　近年来中国企业海外并购持续活跃，2014年中国企业的海外并购等对外直接投资额高达1231.2亿美元，同比增长14.2%，创下了历史最高值。2015年全年和2016年上半年，中国非金融类对外直接投资仍保持持续增长的势头，投资额累计达1900.8亿美元①①数据来源于商务部网站。网址：http：///article/tjsj/tjgb/201512/20151201223579.shtml。。从投资的区位来看，美国、澳大利亚、中国香港、加拿大和日本等发达国家和地区成了中国内地企业海外投资的主要目的地；从投资的行业分布来看，技术与品牌等优势无形资源聚集的制造业成了中国企业海外并购的一个比较活跃的领域②②资料来源于对外经济贸易大学贾镜渝2015年11月的博士学位论文《中国企业跨国并购研究》。 。从中国企业海外并购的区位与行业投向不难看出，中国企业海外并购带有明显的寻求专利技术、品牌商标和海外客户资源等优势无形资源的战略企图。[1] 　　传统的对外直接投资与跨国并购理论主要是基于西方发达国家的视角，对发达国家企业向发展中国家的顺向投资行为从理论上进行了阐述。而中国属于发展中国家，近年来包括中国在内的广大发展中国家频频向发达经济体进行的投资则被学者称为逆向投资行为，在传统的FDI理论和跨国并购理论未能对这种逆向跨国投资行为给予合理解释的情况下，近年来中国企业持续活跃的海外并购实践自然引起了国内外学者的高度关注。对中国企业海外并购的动机，有的学者称之为寻求“战略资源”，有的学者则称之为获取“知识的逆向溢出效应”[2]，有的则把并购的类型定位于“技术获取型海外并购”[3][4]，有的学者则称并购的目的是为了获取“创造性资产”[5][6]。尽管学者们对中国企业海外并购的动因在称谓上各不相同，但是他们所指的基本上都是管理知识、先进技术等在知识经济时代价值创造功能突显的优势无形资源。 　　对中国企业海外并购的研究，目前大多数学者关注的是如何实现境外优势无形资源向中国企业的转移，研究的着眼点主要是知识等无形资源跨国转移扩散的路径与转移效率等问题，而中国企业在获取优势无形资源过程中所存在的问题和面临的风险却没有引起学者们的重视。与欧美等发达国家的跨国公司相比，中国企业走向国际化的步伐才刚刚开启，国际化经营经验不足、跨文化管理人才匮乏是中国企业普遍面临的突出问题，中国企业海外并购持续活跃的背后，却是众多中国企业在征战海外过程中的屡屡受挫。为此，本文基于无形资源的特点及优势无形资源跨国转移扩散的规律，运用委托代理理论剖析中国企业海外并购过程中所面临的风险，并提出治理代理问题与防范化解风险的治理机制，以期立足于发展中国家的视角，进一步促进跨国并购理论的完善与发展，并为中国企业更好地实施“走出去”战略提供有益的借鉴与启迪。 　　二、信息不对称的严重性 　　委托代理理论认为，当一个人或一群人利益的实现、效用的提升需要雇佣他人来完成时，委托代理关系便会产生。其中雇佣其他人的人是委托人，而被雇佣的人则是代理人。由于代理人所追求的目标与委托人的要求不可能完全一致，因此，代理人有可能做出损害委托人利益的事情，与委