云南白药集团股份有限公司关于收购云南白药清逸堂实业有限.PDFVIP

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2014-03 云南白药集团股份有限公司 关于收购云南白药清逸堂实业有限公司 40%股权 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 一、 关联交易概述 1、转让方：云南白药控股投资有限公司 (以下简称“白药投资”) 受让方：云南白药集团股份有限公司 （以下简称“白药集团” 或“公司”） 交易标的：云南白药清逸堂实业有限公司（以下简称“清逸堂公 司”）40%股权。 2、该次股权收购构成关联交易。云南白药控股有限公司（以下简称 “白药控股”）持有白药投资 100%股权，持有白药集团 41.52%股权， 白药投资持有清逸堂公司 40%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关关联交 易审议程序和审批权限的规定，白药集团收购清逸堂公司 40%股权的交 易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及 资金占用的情况，不须经公司股东大会的批准。 3、公司第七届董事会 2014 年第一次临时会议于 2014 年 1 月 27 日以通讯表决方式召开，会议以 8 票同意、0票弃权、0票反对，审议通 过《关于收购云南白药清逸堂实业有限公司 40%股权有关事宜》的议案， 公司三名关联董事（王明辉、路红东、杨昌红任职于云南白药控股有限 公司）回避表决，董事会授权经营班子具体操作该事宜。本次会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事予以事前认可 并对本次关联交易发表了独立意见。 二、关联方基本情况 （一）白药投资 1、基本情况 白药投资成立于 2011 年,为白药控股的全资子公司。 注册住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 注册资本：人民币壹亿元正 法定代表人：王明辉 经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理;国际贸易;经济信 息咨询服务;参与企业改制与资产重组等。（以上经营范围中涉及国家法 律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 注册号：530121000003008 2、主要财务数据 白药投资2012年12月31日主要财务数据（经审计）：总资产4.75亿元、 净资产0.99亿元，2012年收入170万元、净利润-1.9万元。 2013年9月30日主要财务数据（未经审计）：总资产5.29亿元、净资 产0.97亿元，2013年1-9月收入8.3万元、净利润-120万元。 3、与上市公司的关联关系 白药投资为白药控股的全资子公司，与本公司属同一母公司控制下的 子公司。根据《上市规则》相关规定，白药投资为公司关联法人。 三、关联交易标的情况 1、清逸堂公司基本情况 清逸堂公司创建于 1994 年 6月，原为大理州下关聋哑学校校办工厂， 即云南省大理舒乐纸制品厂。2000 年 9 月，云南省大理舒乐纸制品厂收 购兼并了云南省大理市下关鞋厂整体资产，2000 年 11 月该鞋厂进行了 改制，由张枝荣等四名自然人以货币资金 300 万元出资，注册成立大理 舒乐卫生纸品有限公司，同时收购了原云南省大理舒乐纸制品厂相关经 营性资产。2004 年更名为云南清逸堂实业有限公司。2006 年 7 月公司异 地技改搬迁到大理省级高新技术开发区生物制药园。2013 年 8 月 29日， 公司名称由云南清逸堂实业有限公司变更为云南白药清逸堂实业有限公 司。 注册名称：云南白药清逸堂实业有限公司 注册住所：大理创新工业园区生物制药园区 法定代表人：张枝荣 注册资本：贰仟捌佰伍拾柒万壹仟肆佰贰拾捌元整 经营范围：一次性卫生用品、日用品生产、销售；农副产品、建工 建材、儿童玩具、教学用品销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政 法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 注册号：532901100003063 2、 主要财务数据 清逸堂公司 2012 年度主要财务数据（经审计）： 2012年 12 月 31 日， 总资产 14337.68 万元，净资产 3774.95 万元；2012 年 1-12 月销售收入 16143.82 万元，净利润 1887.6万元。 清逸堂公司 2013 年 1-8 月主要财务数据（经审计）：2013 年 8 月 31 日，账面总资产为 21604.72 万元，净资产为 17485 万元。2013 年 1-8 月的销售收入和净利润分别为 9677.7万元和 2328万元。 3、