在这个情况下，是否适宜按《上市规则》第8.08条的规定-HKEx.docVIP

摘要 涉及人士 母公司 — 甲公司的控股公司，屬主板上市發行人 甲公司 — 母公司正分拆上市的主板上市申請人 事宜 有鑑於公眾人士持有 母公司股份的百分比佔該公司股本近50%，在這個情況下，是否適宜長期豁免甲公司須符合25%公眾持股量的最低規定？ 上市規則 《上市規則》第8.08(1)(a)及(d)條、第8.08條附註2(b) 議決 聯交所裁定，其並無合理理由可以行使酌情權長期豁免甲公司遵守25%公眾持股量的最低規定。不過，只要甲公司及其控股股東承諾，在甲公司上市後18個月內將公眾持股量恢復至25%的規定水平，聯交所決定按《上市規則》第8.08條附註2(b)，暫時豁免甲公司及其控股股東遵守有關規定。 HKEx-LD43-1 (2005 第一季) 實況摘要 甲公司的上市申請源自其控股股東 — 母公司 — 所提出的分拆上市申請。母公司股份中由公眾人士持有的百分比佔該公司股本近50%。對母公司來說，上述分拆構成主要交易，須事先取得股東批准。 甲公司向聯交所提出申請，要求聯交所按《上市規則》第8.08條的規定長期豁免其須遵守的最低公眾持股量，批准其由公眾持股的最低百分比為不低於15%。公司上市時餘下85%的股權將由母公司持有。預期甲公司上市時的市值高於《上市規則》第8.08條所訂聯交所可行使酌情權降低最低公眾持股量所需的最低市值。 根據甲公司解釋，從香港及海外公開招股集資所得的淨額，將足夠公司目前所需。甲公司認為，僅為符合公眾持股量最低要求而集資超過目前所需，可能對股東價值構成不良影響，不符合公司的最佳利益。母公司則認為，採取任何行動以宣派股息(而以母公司在甲公司的持股代為支付)的方法減持其於甲公司的持股至85%以下，亦屬不恰當的做法。 甲公司表示，考慮到有關證券的實際股數及其廣泛分布，即使公眾持股的百分比低於《上市規則》第8.08(1)條的規定，市場仍能妥善運作。在這方面，保薦人表示： 甲公司股份的市值將超過《上市規則》第8.08(1)(d)條規定的100億港元。據此推斷，如甲公司市值超過此一水平，聯交所應豁免甲公司遵守有關規定； 由於集資額不小，故只要公眾持股的最低要求15%，估計甲公司招股的實際數額仍將較極大部分公眾持股達25%或以上的其他主板上市公司更能夠促進。此外，如公司前身近期的每日成交比率可作參考，甲公司所有由公眾人士持有的股份若然都要進行交易一次的話，將需時超過40日。在此等情況下，有關股份應可維持一個適度流通的市場； 甲公司擬爭取機會進行擴充。這將涉及進一步發行股份，以為擴充融資，或作為日後進行收購的代價。假以時日，這些收購活動會將公司的公眾持股量逐步提高至25%以上； 甲公司股份的配發須符合《第18項應用指引》，甲公司因此將有足夠證券在香港進行招股；及 就這次招股的具體情況來看，由公眾持有的部分將不會出現股份過度集中的情況。有關的情況及因素包括向母公司現有股東及集團僱員優先配發股份，以及設置全球銷售網絡，有助鞏固及分散認購股份的股東基礎。 考慮事宜 在公眾人士持有母公司股本近50%的情況下，是否適宜長期豁免甲公司須符合25%公眾持股量的最低規定？ 適用的《上市規則》 現行《上市規則》第8.08(1)(a)(d)條訂明： 「(1)(a)，。(b)…(c)…..(d)如發行人預期在上市時的市值逾100億港元，另外本交易所亦確信該等證券的數量，以及其持有權的分佈情況，仍能使有關市場正常運作，則本交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比，條件是發行人須於其首次上市文件中適當披露其獲准遵守的較低公眾持股量百分比，並於上市後的每份年報中連續確認其公眾持股量符合規定…」 《上市規則》第8.08條附註2(b)訂明，， ，，： 「由發行人及控股股東或單一最大股東向本交易所作出承諾，表示將於本交易所可以接受的指定期間內採取適當的步驟，以確保可恢復須由公眾人士持有的最低百分比。」 分析 聯交所在2002年7月發表的《首次上市及持續上市資格及除牌程序有關事宜之上市規則修訂建議諮詢文件》中提及「公眾持股量水平可能對保障小股東權益有所影響…。為提升企業管治和保障股東權益，我們認為聯交所應該提高…公眾持股量最低百分比」。在上述諮詢文件的諮詢總結中，聯交所認為宜將聯交所可酌情降低的公眾持股量最低要求提高至不低於15%。聯交所建議將當時習慣要求至少要有100億港元市值的做法編納成規。為保障小股東的權益，聯交所建議在招股章程中適當披露有關的較低公眾持股量百分比以及在日後的年報中作出適當披露。上述所有建議已獲採納，納入現行《上市規則》第8.08(1)(d)條中。 聯交所認為，有資格按《上市規則》 第8.08(1)(d)條的規定