新三板股票定向发行业务指引11.docVIP

定向增资概述 “股票定向增资”指股份公司向特定的对象发行股票，增加公司注册资本的行为。新三板挂牌公司可以公开转让股票和定向发行股票。相对于其他非上市公众公司，新三板挂牌公司可以突破200人发行对象上限的限制，公司信息的公开透明、公司治理相对规范等特点也使得其更容易吸引投资者的关注；另外，新三板是非上市公司唯一可以公开转让股票的市场，加上协议转让、做市商转让及未来集合竞价三种灵活的转让方式，为股东退出提供了其他股份公司不具备的制度优势。 适格发行对象 2.1 公司股东；股票发行安排现有股东优先认购，或者股票发行方案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的，现有股东是指股权登记日的在册股东。 2.2 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 2.3 注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 2.4 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票定向发行： （一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 （二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。 2.5 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票定向发行。 2.6 公司确定发行对象时，符合2.2、2.3、2.4、2.5规定的投资者合计不得超过35名。 2.7 公司应当在股票发行方案制定之前确定投资者适格身份。 路演与询价 3.1 采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。 3.2 发行方及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。 3.3 申购报价结束后，发行方与主办券商按照《业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。 股东优先认购安排 4.1 发行方股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 4.2 发行方股票发行以现金认购的，发行方应当首先制定发行方案草案，询问股东是否优先认购。 股东决定优先认购的，应该在发行方案中添加现有股东优先认购办法，并提交董事会、股东大会审议；其他发行对象可以认购剩余股票，并和公司签订附生效条件的股票认购合同，提交董事会、股东大会审议。 4.3 优先认购安排包括但不限于以下内容： 现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）； 现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式； 现有股东放弃优先认购股份的处理方式。 认购合同 5.1 发行方应当在发行方案确定之后，与发行对象签订附生效条件的股票认购合同。 5.2 认购合同应当载明发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同生效。 业务流程 6.1 挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。董事会、股东大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。 6.2 挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会进行审议。重大调整指以下两种情形： 发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整； 发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。 6.3 董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。 6.4 董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向包括公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。 6.5 挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。现有股东优先认购的，在相同认