私募股权投资实务(含融资)-崔凯(7月20-21日)讲述.ppt

民营企业是缝隙中成长起来的植物，或多或少都存在问题！ 案例：K公司尽职调查报告 目录 揭开私募的面纱 基金的募集与管理 尽职调查的玄机 合同协议的关键点 如何进行企业估值 孵化：私募的价值所在 融资：如何与私募共舞 合同基本框架 战略定位：目标产业，发展目标与模式等 投资方式：实物、知识产权、土地使用权 价值评估：净资产、市盈率、现金流折现等 股权比例：绝对控股、相对控股 决策权与经营管理权：董事长、总经理、财务总监等 产品与品牌：经营需要、社会公众反应 承诺、保证与违约责任：“先小人后君子” 利益与风险的平衡 控股与参股（武松与武大郎） 优先股（分红与清算） 股东的投票权 董事会席位 重大表决事项与否决权 股权处置的特殊权益 股权回购和优先购买权 MBO与股票期权预留 股利的分配 关键岗位提名及任命 授权：重大投资和资产处置权等 商标、品牌、专利的使用 经营目标与资金使用计划 是否分期注资（监管账号） 是否有条件的资金到位 估值调整和盈利补偿条款 反稀释保护条款 定期提供经营信息 印鉴管理、代理签字与授权书（汇源） 税收及或有负债承诺 关联交易与同业竞争 核心成员竞业限制 员工待遇与安置 供应商与客户调整（5％） 合同注意事项（1） 合同注意事项（2） 签约主体变更（关联企业） 排他性条款（独家谈判）与履约能力（投资保证金与违约罚金） 过渡期管理（经营性损益、经营信息、薪酬与招聘、资产处置及借款担保等） 单方面权益放弃或限制（三聚氰胺的损失） 债权债务、抵押担保、追加投资等安排与承诺 目标企业法人主体地位、注册地、产值和税收 因中途违约导致协议终止，已付款项及利息的归属，违约补偿 合作最后截止日期（产权交易、行政审批、对方决策及不可抗力） 力所不能及的条款（如要求政府进行相关承诺等事宜） 模糊用语（如以令投资方满意的方式等），措辞居高临下 合同有效期与法律约束力 承诺与保证的真实性 仲裁地点与仲裁效力 天网恢恢 又疏又漏 私募方与融资方的对话 私募方：很高兴见到你。 融资方：我听说私募会要求有清算优先权，你们呢？ 私募方：放心，我不会让这样的事情发生的！ 融资方：董事会里有争论时，你会全力支持我吗？ 私募方：当然了！这是底线！ 融资方：你会要求加入对赌条款吗？ 私募方：不可能，谁告诉你的？ 融资方：超额完成财务目标，有增发股票吗？ 私募方：这还用说吗？这是私募行业的普遍标准！ 融资方：如果我一个季度没作到目标，你会就把我炒掉吗？ 私募方：不会！你怎么会有这种念头？ 融资方：公司将来的后续融资，你们会继续参加吗？ 私募方：是的，这是我们的一贯作法！ 融资方：资金不一步到位，而是根据里程碑分期向公司注资吗？ 私募方：不，看情況吧！ 融资方：管理层的期权，会准时发放吗？ 私募方：一向如此！ 融资方：公司上市后，你们会甩了融资方，尽快全部退出吗？ 私募方：怎么可能？ 融资方：如果公司经营出了问题，你们会跳进来帮忙吗？ 私募方：毫无疑问，私募行业一向是这么干的！ 融资方：你不会是在骗我吧？ 对赌条款是把“双刃剑” 业绩是“天时地利人和”的结果，不是“赌”出来的结果 对赌条款可促成双方快速达成投资协议，但某种程度上，也把本应“同舟共渡”的两股重要股东，置于对立面。 融资方不要无条件的“埋单”，应考虑“除外条款”的设定，以排除不可控、外在环境对企业运营造成的重大不利影响。 企业在对赌协议中的“保底条款”，避免一刀切式的巨大风险，预估在最坏的状况下，企业经营者在企业的最低股权或控股权。 融资方为求融资，轻易答应在对赌协议中的较高财务目标，管理层有时不得被迫做出高风险的非理性决策，导致企业的业绩进一步恶化。可考虑在对赌的标的中，多一些单纯利润之外的非财务指标，包括涉及到企业科持续发展的研发投入、品牌投入等。 秀才遇见兵， 有理说不清！ 天网恢恢 又疏又漏 延伸话题：管理层收购（MBO） 宝刀屠龙，武林至尊。倚天不出，谁与争锋？ 如果只可以选择其一，那么您认为《九阴真经》与《武穆遗书》哪个更重要？ 太多的企业都希望学习能够象《九阴真经》那样，给企业带来立竿见影的效益！ 所有的技术、方法和工具背后，都是活生生的人，有头、有脸、有心、有灵、有体，甚至有魂的大写的人。如果管理者忽视这些活生生的人，总是试图从技术的角度找什么一招制敌、一蹴而就、一鸣惊人、一举成功的办法，来赢得企业竞争的成功，从态度上讲是浮躁，从道德上讲是刻薄，从智力上讲是愚蠢，从效果上讲则必定是徒劳。 倡导经理人的企业家精神 企业家是对结果负责，而职业经理人只会对过程负责。对企业家来说，一件事情做好了没有、做成了没有，结果最重要。而在职业经理人看来，我按程序做了就行了。但是一味按程序做事，往往做着做着就偏掉了，结果完全不是我们预期的目标。这对企业来说，这是