香港公司秘书公会企业管治会议2004–.PDFVIP

1 香港公司秘書公會 企業管治會議 2004 – “企業管治改革：是否行之有效？” 2004年 10月 15日 主要演說 企業管治：豈止於恪守規定？ 講者：沈聯濤 證券及期貨事務監察委員會主席 引言 我很榮幸獲香港公司秘書公會邀請，從監管者的角度談談企業 管治這個課題。 在開始前，我必須如常地向各位說明，我今天在這裏發表的純 屬個人意見，並不一定代表證監會董事局、各董事或本會其他職員 的立場。 目前，有關企業管治的會議和文章實在多不勝數，以致很多人 會對這個課題充耳不聞。不過，今天的公司秘書實際兼任公司的總 合規主任，而你們的職務與監管機構的工作相輔相成。因此，就企 業管治中的自我監管與外部監管之間的分別進行深思，是有一定作 用的。 2 自安然事件發生後，新規則和新規例不斷湧現，以致部分人會 覺得符合企業管治準則不過是用以查核企業的合規情況，以符合監 管機構的規定的另一種“逐項核查”(box ticking)的程序而已。很多企 業主管都投訴目前合規成本過高，而這些投訴亦未必一定全無根 據。不過，安然事件所揭發的種種問題既已顯露出來，公眾對更佳 企業管治的訴求便難以逆轉。 因此，今天我打算簡略談談企業主管、專業人員與監管機構[在 此我同時包括聯交所及證監會在內]可以如何合作，以提高公司的素 質和建立更優質的市場。 所以，今天我打算討論下列幾個問題：- ? 首先，為甚麼我們需要突出香港具備良好企業管治的 形象； ? 其次，我們有否矯枉過正，以及我們可否攜手合作，以達 致適當的平衡？ ? 再者，香港公司秘書公會可以在哪方面提供協助？ 根據負責發出全球企業管治守則的經濟合作及發展組織(OECD) 的解釋： “良好的企業管治是支持金融市場達致廉潔穩健和發揮效 率的中流砥柱。差劣的企業管治削弱公司的潛質，而在最壞的情況 下，更會使公司陷入財政困難或甚至出現詐騙情況。”1 1 “改善商業行為：我們為何需要企業管治” ，經濟合作及發展組織 。 3 良好的企業管治可以增加公司的價值，而差劣的企業管治則會 削弱公司的價值。這正好解釋為甚麼良好的企業管治常規是必需 的，但有了良好的企業管治常規卻並不代表就能夠獲得更豐厚利潤 和更卓越的業績表現。 企業管治包含兩大元素：內在焦點和外在焦點。精明的企業主 管都懂得形式和內涵這兩者之間的分別。你可以生產出全世界最好 的產品，但假如沒有精美的包裝，這些產品斷不能以全面反映本身 市場價值的價格售出。 我所說的是，很多香港公司都善於提供價值和獲取良好的業 績，但卻未必充分注意到世界級公司的環球投資者目前所要求的企 業管治形式。由於香港超過 58%及 39%的證券買賣分別主要源自機 構投資者及海外投資者，這些投資者對企業管治的形式(即合規情況) 和內涵(即公司業績)都非常看重。據我們了解，很多企業管治評級 都是利用 “桌面”(desk-top)方法去分析企業管治的形式的。由於這些 評級往往不著重公司的業績表現，因此採用這種簡單的分析方法是 可以理解的。 所以，相當重要的是，企業管治的其中一個主要元素不應只關 乎設立合適的董事局架構和文化及內部監控程序，亦應包括管理公 司與其利益相關者的關係和提供有關企業如何透過合規來獲取業績 表現的透明度。公司在確立良好企業管治的內部元素後，便可以藉 著闡釋其內部程序在設計上如何確保公司獲得有效管理來提高利益 相關者的信心。 4 有關企業管治的改革 在香港政府，特別是馬時亨先生的領導下，《企業管治行動綱 領》自 2003年 1月起開始運作，有關各方至今亦已推出多項有關企 業管治的舉措，引入規則、規例和作業守則，以訂立香港的企業管 治常規應達到的最低標準。 經過長時間及廣泛地諮詢市場意見後，香港交易所在今年 1 月 發表多項與企業管治有關的規則修訂，所涵蓋的事項非常廣泛，當 中包括： ? 獨立非執行董事的數目； ? 關連交易； ? 審計委員會； ? 有關一般授權的規則；及 ? 需要股東批准的交易。 香港交易所亦在 2004年 1月就新制訂的《企業管治常規守則》 進行諮詢。該守則顧及到企業管治方面的最新發展，並以經修訂的 英國《綜合守則》作為基準。證監會將於短期內批准香港交易所發 表該守則。 自我監管與外部監管之間的平衡 經過多年討論之後，可能我們應該弄清楚何謂自我監管與外部 監管之間的適當平衡。基本上，規範和促進良好企業管治涉及兩種 5 規管取向。美國方面採取的是訂立法例與明文規定的方法，