中化国际（控股）股份有限公司关于协议收购沈阳中化农药化.PDFVIP

股票代码：600500 股票简称：中化国际 编号：临2016－043 中化国际（控股）股份有限公司 关于协议收购沈阳中化农药化工研发有限公司的 关联交易补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与沈阳化工研究院有 限公司（以下简称“沈阳院”）签订《股权转让协议》，以人民币 15999.77 万元承 债式收购沈阳院持有沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”） 100%股权,其中股权价值 5,993.43 万元，非经营性负债 10,006.34 万元。详见 公司于 2016 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》上刊登的临 2016－040 公告。 现就该关联交易公告中的一些细节问题进行补充公告说明。 一、关联交易标的核心技术及相关财务情况 农研公司的农药研究始于五十年代，经过六七十年代的建设，基础研究设 施得到逐步完善。八十年代是农药专业集中仿制新品种时期，此期间先后开发 70 余项科研成果，为中国农药工业的生产和产品结构的调整打下了坚实基础。 八十年代后期，在极其艰苦的条件下，新农药创制工作开始跋涉并初具规模。经 过十年的发展，从无到有并逐渐壮大，开创了我国新农药创制的先河。十年来， 农药研究稳步发展，开发成功的创制、仿制原药品种达 22 种，并全部实现产业 化。承担国家“十五”农药科技攻关项目 20 项，承担国家“十一五”科技支撑 计划 8 项，并全部顺利通过验收。2007 年随着沈阳院进入中化集团，研发重心 转变为集团内农化产业的技术支撑。 目前，农研公司以新农药创制开发为主线，形成新化合物设计与合成、生 产工艺开发、农药剂型加工、生物活性测定等配套完整的农药创制研究开发体系。 国内生产的许多骨干农药品种的生产技术来自于本公司，如除草剂丁草胺、乙草 胺、草甘膦、磺酰脲类系列除草剂；杀菌剂多菌灵、甲霜灵、代森锰锌；杀虫剂 甲胺磷、久效磷、杀虫双、哒螨酮、毒死蜱等。公司的重要专利可以通过转让给 中化国际下属控股子公司（比如沈阳科创等生产平台）进行工业化和量产，未来 技术转让费及销售分成将成为公司主要业务收入来源。 （一）最近一年一期的财务数据如下： 项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 6 月 30 日（未经审计） 资产总额 114,427,786.21 105,674,741.73 固定资产总额 11,007,327.56 9,251,919.19 负债总额 94,068,598.67 110,660,920.09 净资产 20,359,187.54 -4,986,178.36 营业收入 1,294,716.93 71,320.76 利润总额 -7,457,680.46 -25,345,365.90 净利润 -7,457,680.46 -25,345,365.90 （二）关于总资产的构成 截至 2015 年 12 月 31 日，农研公司总资产为 11443 万元，其中无形资产 为 9494 万元，货币资金 845 万元，预付款项 3 万元，固定资产 1101 万元。无 形资产中，专利技术占 6191 万元，非专利技术 3175 万元，软件 128 万元。 农研公司的无形资产包括 743 项专利及非专利技术，其中有发明专利 266 项，非专利技术 259 项，已申请受理并公开的专利技术 124 项，已申请受理未 公开的专利技术 90 项，在研技术 2 项，其他 2 项。 公司核心专利技术情况表： 技术名称 专利数量 技术来源 除草类专利技术 51 自主研发 杀菌类专利技术 203 自主研发 杀虫类专利技术 141 自主研发 中间体专利技术 59 自主研发 综合类专利技术 11 自主研发 目前农研公司有 100 多项专利及专利技术已经产业化，在公司下属控股子 公司沈阳科创实现生产技术的应用。2015 年，沈阳科创涉及农研公司产品（比 如四氯虫酰胺、烯草酮、氟吗啉及吡蚜酮等产品）的总收入为 2.14 亿元，毛利 为 3968.88 万元。 （三）关于非经营性负债的构成 公司于 2016 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》上刊登的临 2016－040 公告中称：“目前农研公司账上 非经营性负债为 10,006.34 万元。以上负债，待完成股权收购后，中化国际拟将 通过委托贷款方式督促农研公司偿还。”该非经营性负债 10,006