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公司法人格否认制度研究 法人的独立人格与股东的有限责任是现代法人制度的核心内容。它们凭借其最小的风险和持股形式迅速将大量的、分散的个体资本聚积成巨大的、集中的社会资本，减少投资风险，极大地推动了商品经济的发展。然而，公司法人制度在实际运作过程中，出现了大量滥用公司的独立人格和股东的有限责任，损害债权人的利益和社会公共利益的情况，在这种情况下，法人制度业已建立的股东和公司债权人之间的利益平衡被打破，法律所追求的公平、正义的价值在这里落空，于是公司人格否认制度就应运而生了。下文就围绕公司法人格否认制度展开思考。 一、 公司法人格否认制度概述 （一） 公司法人格否认的概念及特征 公司法人格否认（disregard of corporate personality）,在英美法系亦称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，一般是指是指基于具体法律关系中的特定事实，为阻止公司人格与股东有限责任被滥用，保护公司债权人的利益及社会公共利益，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东（自然人股东或法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现实质意义上的公平、正义的价值目标而设置的一种法律措施。美国的一个司法判例将其表述为：作为一般规则，公司应该被看做是具有独立人格的法人，除非有足够的相反理由出现，但当公司法人特性被用于损害公共利益，使违法行为正当化，保护欺诈或者作为替犯罪辩护的工具时，法律将视公司为无权利能力的数人的联合体。 简言之，利用公司形态规避法律或逃避义务者，自应援引公司法人格否认的原则追究责任。 从以上内涵，可知公司法人格否认具有如下特征：（1）公司法人格否认必须以公司独立人格的存在和存续为前提。这是因为只有依法具有独立人格的公司，股东才有滥用公司独立人格和股东有限责任的可能，只有公司在存续的情况下也才有适用公司人格否认法律规范的必要。所以说公司人格否认不是对公司法人制度的否认，而是在承认公司法人独立人格的前提下，当公司因被他人控制或操纵而不再具有实质上的独立性，并且被利用以规避法律或逃避契约义务时，得无视公司法律形式上的独立人格，而要求隐身其后的控制和操纵者——股东或其他当事人，直接对公司的债务或行为承担责任。或者说：“公司法人格否认制度系对公司在特定的情况下丧失其法人格特性的情形的一种揭示，而不是对具备法人格特性的公司法人格的否定。” （2）公司人格否认是对公司人格的暂时性的有条件的否定。这也就意味着，公司人格否认的适用并不是从根本上彻底、永久地取消公司的法人主体资格，而是在认定它作为法人存在的基础上，针对特定事例对实际上已被滥用的形式上的法人空壳予以否认，揭开公司面纱，使其后面的滥用者直接承担法人应承担的责任，它是在消除滥用法人行为后又恢复其法人机能，公司独立人格依然为法律所承认，也就是说，其效力范围仅限于特定的法律关系中。正如英美学者所描绘的：“公司人格否认只是在特定的情况下，由公司形式竖立起来的有限责任之墙被钻了一个孔，但对于被钻孔以外的所有其他目的而言，这堵墙仍然矗立着。” （3）公司人格否认的责任是针对股东而非公司来规定的。按照我国《公司法》第二十条第三款的规定，这一责任是作为责任人的股东“应当对公司债务承担连带责任。” 之所以说它并非针对公司法人，是因为“公司法人本身并非‘有限责任’，它必须像其他任何实体一样清偿自己的所有债务（无论如何，除非在其破产的情况下始可免除责任）。” 在这个意义上，公司人格否认严格来讲并非是对公司人格的否认而只是对股东有限责任的否认。换言之，公司人格否认的实质是在个案中突破股东有限责任，让股东对公司债务承担连带责任。 （二）、公司法人格否认制度的地位 公司法人格否认制度是在有限责任制度的基础上发展出来的，所以现在学者们普遍认为“公司人格否认是对有限责任制度的发展和完善，是有限责任制度的动态实现过程。” 因为从形式上看，公司人格独立（与其对应的是公司的独立责任和股东的有限责任）与公司人格否认处于保护股东和债权人利益均衡的两极，对公司人格的否认与有限责任制度设立的根本目的相似，故理应成为有限责任制度的重要组成部分。法院关于公司法人格否认的判例也被认为是“法院为了平衡有限责任的成本和收益的尝试”。 所以，正如有限责任制度被视为公司法的“帝王原则”一样，在特殊条件下，公司人格的否认实质上是对有限责任制度的进一步补充、完善，因为公司法人格否认的目标仍然是为了降低交易风险，保障交易安全。 二、 公司法人否认制度的法理基础 公司人格否认作为一项制度，其确立和贯彻必须要有相应的法理支撑，“各国法院一般都是根据公平、正义的法理念去判断某一具体案情，并依据诚实信用、善良风俗和权利滥用禁止等一般性条款，在个案中实现这一法理的公平、正义的价值目标。” 对此学者们有种种不同的说法，大致可以归