四川富临运业集团股份有限公司.PDFVIP

1 证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2014-050 四川富临运业集团股份有限公司 关于全资子公司眉山富临运业有限公司拟收购股权的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司眉山富临 运业有限公司（以下简称“眉山公司”）拟用自有资金 1,141.7 万元收购其控股 子公司四川省眉山四通运业有限责任公司（以下简称“四通公司”）自然人股东 所持 163.1 万股股权。公司于 2014 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十三次会 议，审议通过了《关于全资子公司眉山富临运业有限公司收购股权的议案》。本 次股权收购交易完成后，眉山公司将持有四通公司 79.42%的股权。 四通公司自然人股东曾祥贵系四通公司总经理，其与公司构成关联关系，本 次交易构成关联交易；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等规定， 本次对外收购股权事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 四通公司自然人股东曾祥贵持有四通公司 163.1万股股权，其与公司存在关 联关系。 三、四通公司的基本情况 （一）四通公司成立于 2000 年 10月 27日；注册地址：眉山市东坡区大石桥； 注册资本：1,458.1万元；法定代表人：黄仕林；经营范围：仓储服务、货物中 转、停车场经营、货运代办、货运站经营、零担货物运输、客运代理、客运站经 营；代理旅客平安险等。 （二）四通公司主要以眉山中心站经营为主，是眉山地区唯一一个一级客运 站，主要承担跨地、市、州线路和超长线等旅客运输，整个中心站占据了眉山城 区 80%左右的客运资源。中心站占地面积 20,076.3 平方米，建筑面积 8,300 平 2 方米，该中心站现拥有 45家参营单位，营运线路 41条，参营车辆 270余台，日 发班 550至 700班，日发送旅客 7,000至 12,000人次。 （三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《四川 省眉山四通运业有限责任公司 2013-2014.10.31 收购专项审计报告》 （XYZH/2014CDA5032），截止 2014 年 10 月 31 日，四通公司 2012 年至 2014 年 10月的资产、经营效益状况如下： 金额单位：人民币元 项 目 2014 年 10月 31 日 2013 年 12月 31 日 2012 年 12月 31 日 总资产 63,145,330.15 44,929,941.22 38,410,854.81 净资产 41,055,662.99 33,999,600.32 29,653,768.93 营业收入 16,514,292.61 19,421,799.85 18,785,273.68 利润总额 8,329,191.41 8,374,016.28 7,808,919.06 净利润 7,045,058.60 7,070,978.62 6,346,875.00 (四) 根据中水致远资产评估有限公司以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日， 出具的《眉山富临运业有限公司拟收购四川省眉山四通运业有限责任公司部分股 权项目资产评估报告》（中水致远评报字【2014】第 3029 号），采用收益法评估 的四通运业股东全部权益的市场价值为8,039.67万元，评估增值 3,934.10万元， 增值率 95.82%。 四、股权收购的定价依据 按照中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2014】第 3029 号 《资产评估报告》的评估结论，交易双方同意以收益法评估的四通公司股东全部 权益的市场价值 8039.67万元为基准，综合考虑四通公司预期成长性以及收购后 有利于提升公司在眉山地区的市场竞争力，协商确定本次收购对价为 7.00 元/ 股。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事就公司全资子公司眉山公司拟收购四通公司自然人股东曾祥 贵所持 163.1万股股权事项进行了事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事 认为，眉山公司拟收购四通公司自然人股东曾祥贵所持 163.1 万股股权，其定价 依据是交易双方以《资产评估报告》为基准，综合考虑四通公司预期成长性以及 3 收购后有利于提升公司在眉山地区的市场竞争力而确定的，交易事项公平、合理。 四通公司自然人股东曾祥贵系四通公