02新三板改制挂牌规范相关问题解答课案.pptxVIP

新三板改制挂牌相关问题解答 2 常见问题1：整体改制与整体变更的区别？ 答：企业改制设立股份有限公司，可经整体变更或整体改制成为股份有限公司。一般来说，整体变更和整体改制有如下区别： （1）整体变更前的企业形式是有限责任公司，整体变更后的股份有限公司可看作是原有限责任公司的承继；整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可是国有企业、事业单位或集体企业，整体改制后设立的股份有限公司属于新设公司，与原公司不存在必然的承继关系； （2）整体变更是以经审计的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股； （3）整体变更的情况可以连续计算业绩，而以评估值验资调帐的整体改制则不能连续计算原有业绩； （4）如果不涉及资产剥离，整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然继承；而整体改制过程中的债务转移需要取得债权人的同意； （5）整体变更是将原有限责任公司的全部资产或主要资产纳入股份公司的范围，可以对部分非核心经营性资产进行剥离；整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司的范围。由于整体改制属于新设公司，因此对于原公司剥离的非经营性资产的规模和占总资产的比例没有特殊限制。 3 常见问题2： 有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意什么问题？ 答：有限责任公司整体变更为股份有限公司前，由于资本规模或股东人数达不到股份公司的基本条件，或者急需筹集部分资金以及出于改善公司治理结构的需要等原因，需要引进新的投资者。公司引进新的投资者应注意以下问题： （1）不影响公司连续计算经营时间（业绩）。如不发生主营业务的重大变化，董事、高级管理人员不发生重大变化，实际控制人不发生变更等； （2）有利于公司业务的开展和市场拓展，对公司业务和生产经营能产生协同效应； （3）筹集的资金规模适当。如果新的投资者以资产折股出资，企业规模也应适当。要考虑其出资对公司营业记录可比性的影响； （4）新股东无论以现金还是实物出资，其折股比例应一致； （5）新增股份的认购价或折股价一般是在净资产值的基础上溢价一定比例。 4 常见问题3：有限公司整体变更为股份公司审计、评估、验资作用？ 答：以某月末为截止日对有限公司财务进行审计，是为了确定在该时点有限公司账面净资产金额，已确定整体变更为股份公司折合的实收股本总额限额。 以上述时点为基准日评估，在于确定有限公司整体变更为股份公司时，用于折股的资产价值不低于公司账面净资产，满足《公司法》对用作出资的资产价值的规定。 对有限公司整体变更为股份公司出资验证，是设立公司对出资的法定要件。 常见问题4：整体变更时的审计、评估、验资机构是否需要证券、期货业务资格？ 答：根据规定、该等机构均需具有证券、期货业务资格，且挂牌后公司披露的年度报告应经过具有证券、期货业务资格会计师事务所审计。 5 常见问题5：有限公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？ 答：由于存在内部利润抵消等因素，合并会计报表净资产可能不等于母公司会计报表净资产，因此应以母公司会计报表净资产折股。 常见问题6：整体变更时，留存收益如何处理？ 答：整体变更时，按照有限公司账面净资产折股，留存收益一并折合为股份公司股本的，税法上对自然人投资者获得的该部分折股，视同股东个人用分回的红利再投资，适用20%的比例税率征收个人所得税。实务中，有的允许对该部分收益申请暂缓征收个税，也有对该部分个税先征收，后返地方留成部分给投资者个人的。 在有限公司注册资本达到股份公司股本最低标准的条件下，实务中也有按照有限公司注册资本1：1折股而达到缓缴个税的做法，即整体变更后的股份公司股本等于有限公司折股前的注册资本，溢价部分计入资本公积。 常见问题7：财务、税收规范成本？ 答：财务、税收方面存在问题实务中较为普遍，但由于各个企业在财务、税收方面规范程度不尽相同，涉及的具体问题差别很大，在此，难以对有关规范成本定论，应与主办券商、会计师就具体问题协商沟通后视具体情节才能合理估计其规范成本。 6 常见问题8：中外合资公司是否可以“新三板”挂牌？ 答：《业务规则》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”。因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第七条：公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币３千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的２