1第一章企业合并汇编.ppt

高财 第一章 企业合并 第一节企业合并概述 一、企业合并及其动因： 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并成一个报告主体的交易或事项。 该交易事项会形成一个新的报告主体，这是企业合并的基本标准 报告主体的变化产生于控制权的变化 合并的实质：以控制作为是否合并的标准，自非控制至控制为企业合并。 　　1＋1＝1　或　1＋2＝1　　 企业合并动因： 1、谋求企业发展。 使企业迅速实现规模扩张；突破行业壁垒和规模的限制，迅速实现发展；主动应对外部环境变化。 2、发挥协同效应。 经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应。 3、加强市场控制能力。 通过并购获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率；竞争对手减少，讨价还价能力提高。 4、获取价值被低估的公司。 5、降低经营风险。 通过多元化经营达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。 吸收合并、新设合并、控股合并比较 2、按行业特点分（合并双方产品与产业的联系）： 横向合并（水平式）：处于同一行业、生产或经营同一种产品或相似产品的企业间的合并。 纵向合并（垂直式）：生产工艺或经营方式前后关联的企业间的合并。 混合合并：产品属于不同市场、处于不同产业领域，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业间的合并。 3、按企业合并的性质分： 购买性质合并 股权联合性质合并 4、按合并的实现方式分： 现金购买式。 承担债务式。 股份交易式。 非现金资产交易式。 5、按控制对象分(按照合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化): 同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一方:指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者 相同的多方：通常指根据投资者之间的协议约定,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。 最终控制：通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款（合并定价、合并方式及其他安排）的制定，则不属于同一控制下的企业合并。 控制是非暂时性的：较长的时间,通常指一年以上(含一年) 非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 2008年我国证券市场1597家非金融类上市公司中有433家公司实现企业合并。其中，同一控制下的企业合并的有185家，非同一控制下的企业合并的有296家，53家的企业合并既有同一控制下的企业合并又有非同一控制下的企业合并，另有5家未披露企业合并的类型。 实现企业合并的433家上市公司中，采用控股合并的411家，采用吸收合并的25家，采用新设合并的5家，其中，既有控股合并又有吸收合并的8家。披露了企业合并的判断依据的有420家，另有13家未予披露。2008年因企业合并产生的商誉合并为242.43亿元，计入当期损益的金额为3.87亿元。 2010年，2129家上市公司中有450家公司实现企业合并，占比21.14%。 年报显示，2010 年完成企业合并的 450 家上市公司中，有 45 家上市公司同时完成了同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，占比为 10.00%； 新兴铸管（000778）等 165 家上市公司完成了同一控制下的企业合并，占比为 36.67%； 华天酒店（000428）等330 家上市公司完成了非同一控制下的企业合并，占比为 73.33%。 完成企业合并的 450 家上市公司中， 属于控股合并的有 431 家，占比为95.78%；属于吸收合并的有 15 家，占比为 3.33%。 第二节企业合并的基本会计问题 一、可辨认资产与负债的计价 参与合并的企业都不改变其计价基础，所有资产、负债都按其原来的账面价值计价 合并企业不改变其计价基础，其资产、负债都按其原来的账面价值计价；而被并企业要改变其计价基础，资产、负债按其合并日(购买日)的公允价值计价 参与合并的企业都改变其计价基础，所有资产、负债都按其合并日(购买日)的公允价值计价 二、商誉的确认与计量 商誉是企业不可单独辨认的资产，它不能单独在市场上销售或交换，而只能与企业整体一起确认与转让。它表现为一家企业的盈利能力超过了本行业平均水平或正常的投资回报率。即由于某种原因而使企业在同行中处于较为优越的地位，并能获得超过一般企业利润水平的能力就是商誉。 商誉按其形成来源不同可分为自创商誉和外购商誉 外购商誉可分为正商誉和负商誉 二、商誉的确认与计量 正商誉即为购买方实际支付的总成本（合并成本）超过被购买方的资产、负债及或有负债的总市价净额（即可辨认净资产的公允价值）的差额。这也是间接法下商誉的计算方法。直