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– 1 – 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 CHINA RESOURCES AND TRANSPORTATION GROUP LIMITED 中國資源交通集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：269） 有關收購目標公司60%股權 （涉及根據一般授權發行代價股份） 之須予披露交易 收購事項 董事會欣然宣佈，於2017年3月16日（交易時段後），買方（本公司全資附屬公司） 與賣方訂立買賣協議，據此，賣方有條件同意出售，而買方有條件同意收購待 售股份，相當於目標公司全部已發行股本之60%，總代價為港幣138,000,000元， 須透過買方根據買賣協議之條款及條件促使本公司按每股代價股份港幣0.20元 之發行價向賣方或其代名人配發及發行合共690,000,000股代價股份悉數支付。 代價股份將根據一般授權發行，並與當時所有已發行股份於各方面享有同等地 位。 本公司將向聯交所申請批准代價股份之上市及買賣。 – 2 – 上市規則涵義 由於收購事項之一個或多個適用百分比率（定義見根據上市規則）超過5%但低 於25%，故根據上市規則第14章，收購事項構成本公司之須予披露交易，並須 遵守申報及公告之規定。 由於收購事項須待買賣協議所載之若干先決條件已獲達成或豁免（視情況而定） 後方告完成，故其項下擬進行之交易不一定會進行至完成。股東及本公司有意 投資者於買賣股份時務請審慎行事。 緒言 董事會欣然宣佈，於2017年3月16日（交易時段後），買方（本公司全資附屬公司）與 賣方訂立買賣協議，據此，賣方有條件同意出售，而買方有條件同意收購待售股 份，相當於目標公司全部已發行股本之60%，總代價為港幣138,000,000元，須透過 買方根據買賣協議之條款及條件促使本公司按每股代價股份港幣0.20元之發行價 向賣方或其代名人配發及發行合共690,000,000股代價股份悉數支付。 買賣協議 買賣協議之主要條款載列如下： 日期： 2017年3月16日（交易時段後） 訂約方： (i) 展裕發展有限公司，作為買方，為本公司全資附屬公司； 及 (ii) Epoch Luck Investments Limited，作為賣方 賣方為於英屬處女群島註冊成立之有限公司，主要從事投資控股。於本公佈日 期，賣方由陳煥倫先生全資實益擁有。 經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公佈日期，目標公司、賣 方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方且與彼等並無 關連。 – 3 – 將予收購之資產 根據買賣協議，賣方有條件同意出售，而買方有條件同意收購待售股份，相當於 目標公司於買賣協議日期全部已發行股本之60%。 於本公佈日期，目標公司由賣方全資擁有。於完成後，目標公司將由買方及賣方 分別擁有 60%及40%。因此，目標公司將成為本公司之間接非全資附屬公司。 有關目標集團之進一步詳情請參閱下文「有關目標集團之資料」一節。 代價 代價港幣138,000,000元，須透過買方根據買賣協議之條款及條件於完成日期促使 本公司按每股代價股份港幣0.20元之發行價向賣方或其代名人配發及發行合共 690,000,000股代價股份悉數支付。 代價之基準 代價由訂約方經公平磋商後，按一般商業條款釐定，並參考 (i)獨立專業估值師對 目標公司之營運附屬公司鑫澤於2016年12月31日的業務企業價值之估值；(ii)目標 集團之業務發展及未來前景；及 (iii)鑫澤於2016年5月23日至2016年12月31日期間 之中國經審核財務報表。 該估值採用市場法編製。於2016年12月31日，鑫澤的全數業務企業價值估計約為 人民幣210,000,000元（相當於約港幣235,200,000元）。 發行價每股代價股份港幣0.20港元較： (i) 股份於買賣協議日期在聯交所所報之收市價約每股港幣0.127元溢價約57.48%； – 4 – (ii) 股份於緊接買賣協議日期前的最後五個連續完整交易日在聯交所所報之平 均收市價約每股港幣0.115元溢價約74.22%；及 (iii) 股份於緊接買賣協議日期前的最後十個連續完整交易日在聯交所所報之平 均收市價約每股港幣0.113元溢價約76.83%。 發行價由賣方與買方參考 (i)股份近期成交價；(ii)現時市況；及 (iii)倘未向法院申 請批准股本削減之命令，本公司不得以低於股份面值之價格發行股份後，經公平 磋商釐定。 董事認為，代價及發行價符合本公司及其股東之整體利益。 代價