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学习情境之 中小企业法律制度;学习目标;任务一 合伙企业法; 通过学习思考： （1）陆某提供劳务作价5万元入伙是否合法？ （2）周某、杨某、王某能否以陆某向银行贷款超过合伙企业对合伙人执行事务的限制为由拒绝还债？ （3）杨某转让财产份额的行为是否有效？ （4）陆某退伙的行为是否违法？ （5）本案中合伙企业的债务应当如何承担？;合伙是指两个以上的人为共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 合伙企业是指自然人、法人和其他组织按照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。 ;6; 一、合伙企业的设立 （一）普通合伙企业的设立 1. 普通合伙企业的设立条件 （1）有合伙人 ① 有2个以上合伙人； ② 合伙人应当为具有完全民事行为能力的人； ③ 法律、行政法规规定禁止从事营利活动的人，不 得成为合伙企业的合伙人。如国家公务员、警察、 法官、检察官等。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 ;（2）有书面合伙协议 合伙协议应当载明事项： ① 合伙企业的名称和主要经营场所的地点； ② 合伙目的和合伙企业的经营范围； ③ 合伙人的姓名及其住所； ④ 合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； ⑤ 利润分配和亏损分担办法； ⑥ 合伙企业事务的执行； ⑦ 入伙与退伙； ⑧ 争议解决办法； ⑨ 合伙企业的解期与清算； ⑩ 违约责任。;（3） 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4）合伙企业的名称和生产经营场所 （5）其他法律法规规定的条件 2. 合伙企业的设立程序 （1）前置审批 （2）申请设立登记 （3）登记机关审查 （4）发营业执照;（二）有限合伙企业设立的特殊规定 1. 有限合伙企业人数 由2个以上50个以下合伙人设立，但是，法律 另有规定的除外； 2.有限合伙企业名称 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，且不得使用“有限”或“有限责任”“公司”的字样。 ; 3. 有限合伙企业协议合伙协议除了《合伙企业法》应 当必备的条款以外，还应当载明下列事项：　　 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；　　 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；　　 执行事务合伙人权限与违约处理办法；　　 执行事务合伙人的除名条件和更换程序；　　 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责 任； ⑥ 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 ;4. 有限合伙人出资形式 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资。 5. 有限合伙人出资义务 有限合伙人的出资形式基本与有限责任公司相同，它们不同之处在于有限公司出资的财产权利一定要表现为能用货币计量，有限合伙企业则无此规定。 6. 有限合伙企业登记事项：当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。;二、合伙企业财产 （一）合伙企业财产的构成 1. 合伙人的出资 2. 以合伙企业名义取得的收益 3. 依法取得的其他合法财产 ;（二）合伙企业财产的性质 共同共有 （三）合伙人财产份额转让 1. 外部转让：经其他合伙人的一致同意，合伙协议另有约定除外。 2. 合伙人财产份额内部转让：自由转，应当通知其他合伙人 3.其他合伙人有优先购买权;（三）合伙人以财产份额出质 1.普通合伙人财产份额出质：经全体合伙人一致同意，如果擅自处分，其转让行为无效；或作为退伙处理。由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 2.有限合伙人财产份额出质：可以出质，但协议另有约定除外; （四）合伙企业的损益分配 分配比例及具体方法：【33】 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理； 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定； 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担； 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。; 三、合伙事务执行 （一）合伙事务执行的形式： 1.普通：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者