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国创高新收购深圳云房的业绩 　　深圳云房的净利润出现了两个版本，如果公司说谎，那未来商誉减值将再次由二级市场买单。 　　一家一年多前还处于资不抵债，凭借着2016年一波楼市行情刚刚实现盈利的房产中介如今咸鱼翻身，竟然被国创高新（002377.SZ）以38亿元的高价收入囊中。 　　在2016年年初世联行（002285.SZ）宣布终止入股深圳市云房网络科技有限公司（下称“深圳云房”）一年后，后者以更高的身价投身国创高新。 　　为了规避借壳，深圳云房大股东在收购前大比例稀释手中股份。一众富豪的入股和公司扭亏为盈帮助深圳云房扭转了资不抵债的局面，不过仅仅依靠深圳本地市场的深圳云房能抵御楼市降温带来的压力吗？ 　　而且，与世联行当初的公告相比，此次深圳云房披露的净利润相差近半，谎言背后的巨额商誉将来又该由谁来买单呢？ 　　规避借壳三步走 　　1月3日，停牌近半年的国创高新发布收购草案，计划作价38亿元，向深圳市大田投资有限公司（下称“深圳大田”）和拉萨市云房创富投资管理有限公司（下称“拉萨云房”）等12名股东收购其持有的深圳云房100%股份。 　　其中，21.93亿元的收购对价由国创高新以8.53元/股发行2.57亿股，剩下的16.07亿元以现金方式支付，而近12亿元将由深圳云房的大股东独享。 　　为了筹措现金，国创高新将以8.08元/股向包括公司大股东国创集团在内的8名投资者募集配套融资20.97亿元。用于支付本次交易现金对价、中介机构服务费用及深圳云房营销网络与云房源大数据运营平台项目建设。 　　国创高新停牌前的市值不过39.91亿元，深圳云房作价达到了38亿元，收购一家与自己体量相近的房产中介靠的并不是国创高新大股东绝对的持股权，而是巧妙的股权收购安排。通过深圳云房大股东提前转让股份和大比例支付现金，国创高新轻松化解借壳红线。 　　梁文华是深圳大田的控股股东，并通过深圳大田100%控股拉萨云房，同时也是深圳市开心同创投资企业（有限合伙）和深圳市开心同富投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人，4家机构合计持有深圳云房67.13%的股份。 　　目前，实际控制人高庆寿控制上市公司48.8%的股份，价值19.47亿元，而梁文华控制的深圳云房股份估值则超过25亿元。显然如果全部支付股份，梁文华将变身国创高新的实际控制人，对于一家2016年刚刚盈利的公司来说，借壳的基础完全不具备，收购还未开始就将结束。 　　稀释梁文华的持股是规避借壳的唯一方法。 　　2016年8月，梁文华控股的拉萨云房将深圳云房17.28%股份以6.57亿元转让给国创集团等3家机构，其中国创集团出资3.8亿元获得10%的股份；梁文华控制的另一家机构樟树大田则将其持有的2.56%股份以9720万元的价格全部转出。 　　之后，在此次收购中，梁文华控制的4家机构还将获得国创高新支付的11.99亿元的现金对价，进一步规避借壳的红线。不考虑配套融资，国创高新实际控制人高庆寿通过国创集团及其一致行动人持有股权比例约为30.67%，深圳大田及其一致行动人持有股权比例约为22.91%。 　　与此同时，国创集团还将参与认购9.36亿元的配套融资，持股比例将达到39.94%，梁文华控制的比例下降至16.66%。 　　至此，通过转让股权、现金支付和配套融资三招，国创集团牢牢守住了公司的控股权。 　　在监管日趋收紧的前提下，监管部门对收购的审核愈发严格，深圳云房一年多前还处于资不抵债当中，为了扭转这个局面，多家上市公司高管通过深圳前海互兴资产管理有限公司（下称“前海互兴”）牵线，搭上了收购前的末班车。 　　广东富豪云集入股深圳云房 　　审计报告显示，2015年年末，深圳云房的资产总计为8.81亿元，其负债为9.2亿元，公司还处于资不抵债当中。通过2016年5次股权转让和增资，深圳云房摆脱了这种局面，新晋股东不乏大佬的身影。 　　前海互兴是牵线人。公告显示，共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“共青城传承互兴”）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）（下称“深圳传承互兴”）和深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）（下称“互兴拾伍号”）的共同管理人都是前海互兴，参与配套融资的共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“互兴明华”）也是前海互兴作为管理人。 　　成立于2015年初的前海互兴是一家新兴PE机构，其身影早已经出现在A股中。2016年6月，公司从骅威文化（002502.SZ）实际控制人郭祥彬手中拿下1340万股股份；12月底，和而泰（002402.SZ）实际控制人刘建伟向前海互兴转让4000万股并签署战略合作协议。此外，德威新材（300325.SZ）早在2015年年底就委托前海互兴寻找海外动力电池项目。 　　在共青城传承互兴的出资