构及保荐人对充足营运资金声明的确认的指引.PDFVIP

1 香港交易所指引信 HKEx-GL37-12（2012 年 6 月）(於 2013 年 7 月，9月及 2014 年 1 月更新) - 適用於 2013 年 10 月 1日或以後提交的上市申請 事宜 有關在上市文件中披露負債、資金流動性、財政資源及資本結 構及保薦人對充足營運資金聲明的確認的指引 上市規則及規定 《主板規則》第8.21A條、9.11(17b)條 、9.11(28)條及附錄一A部 第32及36段 《創業板規則》第12.22(13)條 、12.23(A)(1)條及附錄一A部第32 及36段 相關刊物 HKEx-GL38-12 - 有關上市文件中資料披露的實際可行最近日期 及資金流動性的披露的最近日期的指引 指引提供 首次公開招股交易部 重要提示：本函不淩駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本 函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關《上市 規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市科查詢。 1. 目的 1.1 本函主要根據更新於2008年7月21日及2009年10月5日就相同事宜發出的函件，及 聯交所現時採納的常規再版。本函取代前述的兩份函件。 1.2 聯交所預期申請人在編備上市申請時會依循本指引信。未有遵循本指引的申請 版本或不會被視為大致完備。(於2013年7月新增) 2. 引言 2.1 主板及創業板《上市規則》（「《上市規則》」）規定，發行人須向準投資者 提供充足資料，以便他們對發行人作出恰當的知情評估。申請人須在上市文件 內載有營運資金充裕程度的聲明及若干資料，包括有關申請人的負債、資金流 動性、財政資源及資本結構的評論（「資金流動性的披露」）。聯交所認為資 金流動性的披露應提供管理層對所討論各項事宜的質量評估。本指引旨在協助 申請人及其顧問編製資金流動性的披露及保薦人對充足營運資金聲明的確認。 3. 相關《上市規則》 3.1 《主板規則》第8.21A條規定，新申請人須在上市文件中加入有關營運資金的聲 明。在作出這項聲明時，新申請人須確信其經過適當與審慎查詢後，本身及其 附屬公司進行的業務（如有）有足夠的營運資金應付現時（即上市文件日期起 計至少12個月）所需。 2 3.2 《主板規則》第9.11(17b)條 （《創業板規則》第12.22(13)條）規定如申請版本 必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明，申請人則須遞交一份由保 薦人發出的函件的接近定稿的版本，以確認其對上市文件內有關營運資金是否 足夠的聲明，是董事會經適當與審慎查詢後所作出的 。(於2013年7月新增) 3.3 《主板規則》第9.11(28)條 （《創業板規則》第12.23A(1)條）規定於上市文件 正式付印前，如上巿文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明， 申請人則須提交一份由保薦人發出的函件的最後定稿；該函件確認他們對上市 文件內下列兩方面表示滿意：一是上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明， 是董事會經適當與審慎查詢後所作出的；另一是提供融資的人士或機構已書面 聲明確有該等融資。 (於2013年7月新增) 3.4 《上市規則》附錄一A部第32段 (「第32段」) 規定，上市文件須載有申請人於 實際可行的最近日期（必須列明）按綜合基準編制的債務證券、借款、負債、 按揭、押記或有負債及擔保的總額（「負債聲明」）。此外，附錄一A部第32(5) 段(「第32(5)段」)亦規定，上市文件須載有新申請人的(i)資金流動性及財政資 源以及(ii)資本結構的評論。 3.5 《上市規則》附錄一A部第36段(「第36段」)規定，上市文件須載有足夠營運資 金的董事聲明，即據董事會認為，集團有足夠所需的營運資金，可供有關集團 由上市文件日期起計至少12個月內運用。如沒有足夠的營運資金，則說明董事 會建議提供其認為需要的額外營運資金的方法。 4. 指引 資金流動性的披露 4.1 就第32段而言，聯交所一般要求負債聲明的日期為實際可行的最近日期（見指 引信HKEx-GL38-12）。(於2013年7月更新) 4.2 聯交所亦一般預期申請人在負債聲明內披露其於實際可行的最近日期（見指引 信HKEx-GL38-12）的銀行及其他備用信貸的詳情，包括各備用信貸額度(包括 是否已承諾及不受限制) 、負債、到期日、利率，以及抵押及擔保等。(於2013 年7 月更新) 4.3 此外，聯交所認為第32(5)段規定的資料對評估申請人的未來前景以及其賺取現 金及應付當前及將來已知或合理估計將會出現的現金需要的能力至關重要。因 此，有關資料不應純粹將財務報表資料重述又或僅以表列方式