云南高山生物农业股份有限公司公开转让说明书.pdf

云南高山生物农业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统 公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 风险及重大事项提示 一、自然灾害风险 铁皮石斛作为公司的关键核心生物资产，其产量的多少直接影响着公司当 年的盈利情况，但由于自然灾害具有不可预测的特点，所以铁皮石斛一旦遭受 如干旱、洪涝、虫灾等自然灾害时，其产量将大幅减少，若铁皮石斛的主干受 损严重则其产能恢复将要数年。因此，作为经营铁皮石斛种植及加工的企业存 在较大的自然灾害风险。 二、销售渠道管控风险 公司目前采用了经销与零售直销相结合的销售方式。公司的区域经销商均 为独立经营的实体，与公司无关联关系。但如果经销商在销售公司产品过程中 违反了有关法律、法规，尽管法律责任由经销商承担，但仍有可能会给本公司 的品牌及声誉带来负面影响。 三、经济不景气的风险 公司铁皮石斛系列产品属于中高端保健食品、中药饮片（药品），针对客 户群体相对来说消费水平较高。虽然近些年我国经济保持了持续快速的发展态 势，但人均可支配收入中用于消费尤其是保健品消费的比例依然不高，短期内 也难以改善不合理的产业结构。未来一旦经济增速出现较大幅度的下滑，居民 将会进一步压缩高端消费，从而对营养保健食品行业的发展造成较大影响。 四、存货周转率下降引致经营风险 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末公司存货余额分别为 3,100.32 万 元、3,560.36 万元和 3,348.97 万元；2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月存货 周转率分别为 0.41 、0.24 和 0.29 。因公司产业链较长，各环节有一定的备货 量；而以经销商销售为主的销售模式，需大量生产产品并进行铺货。存货余额 增加，造成资金占用及存货周转率下降。如果公司不能加强存货管理，加快存 货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。 2 五、毛利率波动风险 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月公司毛利率为 85.62% 、90.47% 、 75.58% ，报告期内公司毛利率呈波动态势。报告期内，公司产品价格呈下降趋 势，而主要原材料铁皮石斛成本波动较大，导致产品毛利率有一定的波动风 险。 六、实际控制人变更风险 公司的实际控制人胡季强合计控制公司 37% 的股份，若公司其他股东签署 一致行动人协议、委托投票权协议或其他协商一致的行动方式，可能会导致实 际控制人的变更，对公司经营的稳定性造成风险。 七、关联交易控制不当风险 报告期内，公司与关联方发生销售业务，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，公司关联销售金额分别为 741.84 万元、444.34 万元和 90.85 万元，占公司 总销售额的比例为 9.90%、5.32%和 2.24% 。虽然报告期内公司与关联方发生的 关联交易价格公允，对公司财务状况影响较小，但若公司对关联交易未进行有 效控制，如关联交易范围或金额扩大，或关联交易价格有失公允，将会对公司 的独立性造成一定影响，并可能会损害公司及其他股东利益。 八、政府补助政策变化风险 2013 年、