上市公司并购重组实务操作讲解.pptVIP

上市公司并购重组实务操作;;Stage 1. ;1.1上市公司并购重组市场概况;1.1上市公司并购重组市场概况;1.1上市公司并购重组市场概况;1.2 并购重组发展趋势;1.2 并购重组发展趋势;1.2 并购重组发展趋势;1.2 并购重组发展趋势;1.2 并购重组发展趋势;Stage 2. ;分立;2.1 上市公司并购重组的种类; 根据交易目的，目前国内上市公司的并购重组可区分为三种类型： ——借壳上市：涵盖收购上市公司、买壳上市，又称为反收购，指外部股东通过注入资产、换股吸收合并等方式成为上市公司控股股东。与国内发行体制关联度很高。在06年以前一直占据50%以上的比例，在股改之后在各类重组比例中逐步下降。但作为严格发行制度的补充，借壳上市在未来仍会保持一定的市场份额。 ——整体上市：指上市公司控股股东将自身控制的上市公司体外资产，通过认购股份换股吸收合并等方式注入上市公司，实现整体资产的证券化。该方式是上市公司对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。05年股改后随着市场发展和股份支付作为重要的交易工具，整体上市成为市场主流并占有重要比例。但从未来发展看，整体上市的阶段性仍然比较明显。 ——产业整合：指上市公司通过支付现金、股票等方式，向独立第三方购买资产，实现产业整合目的。这是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果，也代表未来趋势。在当前经济环境和资本环境下，产业并购的比重将会持续上升并成为主流类型。; ;借壳上市推动了上市公司壳资源的优化配置 很长一段时期来，一方面，资本市场外优秀的拟上市资源拥有强烈的上市需求；另一方面，资本市场出于资源优化配置的考虑，对于上市后经营业绩下滑，不再符合上市标准的公司有内在的退出需求。 “借壳上市”将上市需求与退出需求相结合，使得那些经营业绩不佳的原上市公司资产退出资本市场，取而代之以新的优质资产，帮助资本市场进行新陈代谢 借壳上市类型在中国仍然会占据重要比例 “借壳上市”交易是世界上广泛认可的一种上市模式，在美国、加拿大、澳大利亚以及香港市场长???存在，但该类交易在整个并购中占比较小。 借壳上市公司是中国苛刻的发行制度的补充，在当前IPO严控情况下其仍然会占据重要比例，但不会成为主流。 借壳上市是企业进入资本市场的一条路径，也是一次交易行为 借壳上市是企业通过规范符合监管机构要求的合规行为，符合履行证券监管的相关程序 但从本质上讲，借壳上市是一次交易，是商业行为。 ;受内幕交易泛滥、定价机制扭曲、舆论负面平均较多等影响，证监会于2013年末出台借壳上市新规 “一、上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件。 二、不得在创业板借壳上市。“ 退出新规的目的和影响： 1、提高借壳上市门槛，抑制市场炒作。目前借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。 2、借壳上市条件与IPO标准等同，防止市场监管套利。目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市，通过借壳上市规避IPO审查，引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。 3、由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 ;2.3 借壳上市分析;2.3 借壳上市分析; 上市公司向控股股东收购其持有资产、业务（B)，收购价款支付上市一般以现金、发行股份或者现金+发行股份的方式支付； A、B两个资产业务一般为同类资产业务，也有可能是同一产业链的上下游产业资产； 整体上市一般是为了解决历史遗留问题，解决同业竞争或者潜在的同业竞争，扩大上市公司业务规模，增强上市盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。 ;原IPO纠正，解决资产证券化； 资本市场规范发展，要求原大股东资产整体上市 支付方式变革，为整体上市交易提供良好支撑 并购方式的演变－－控股股东持续培育资产后注入上市公司;2.4 整体上市分析;2.4 整体上市分析; 上市公司向股东(B)收购其持有资产、业务（B)，收购价款支付上市一般以现金、发行股份或者现金+发行股份的方式支付； A、B两个资产业务一般情况下具有协同效应，一般为同类资产业务，也有可能是