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操控私有化——解析中石油、中石化私有化 2006-03-24 作者：李德林?背景：巨头私有化 　2005年10月26日，中石油拉开了私有化旗下上市公司大幕。 中石油在当天的临时董事会上通过了《关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案》的决议。2005年11月15日开始，吉林化工（000618）、锦州石化（000763）、辽河油田（000817）陆续宣布大股东中石油以现金作为对价，通过境内外同步要约收购的方式，对上市公司进行整体收购，终止三家上市公司上市。 成立于1999年11月的中石油，2000年4月在香港发行H股和在美国发行存托凭证（ADR），是一家在香港联合交易所及美国纽约证券交易所两地挂牌上市的大型垄断国有控股企业。到2004年12月31日，中石油的总资产达到6099亿元，净资产4252亿元，当年实现销售收入3886亿元，净利润1029亿元。据了解。中石油目前总股本为1758.24亿股，2004年的每股收益达到0.59元。 在股权分置改革的关键时刻，中石油提出了现金对价的方式要约收购旗下上市公司股票，开现金回购私有化股改之先河。2005年11月15日开始的私有化，中石油动用了6.375亿元要约收购锦州石化、10.5亿元收购吉林化工、17.6亿元收购辽河油田，直到2月12日，吉林化工A股要约收购期满，中石油成功实现三家公司的自由化，三只股票分别在A股、H股以及纽约交易所终止交易，并成功退市。 　就在中石油大张旗鼓对三家公司私有的前10天，即2005年11月3日，中石化旗下的香港上市公司镇海炼化停牌交易，中石化旗下的上市公司开始真正意义上的吸收合并以及要约收购的私有化。“中石化对于镇海炼化的私有化本来还想压一压的，但是中石油在29日公布的私有化消息，给镇海炼化的股东们带来了私有化预期，11月1日、2日两天，镇海炼化股价大涨，超过了中石化私有化成本预期，中石化不得不提前停牌发布私有化公告。”参与镇海炼化私有化的投行认为，中石化真正意义上的私有化是中石油的措手不及给逼的。 　成立于2000年2月的中石化，2000年10月在香港发行H股，同时在美国纽约以及英国伦敦交易所同时上市，2001年8月在上海发行A股，中石化成为我国同时在四地上市的石油化工大型垄断国有控股企业。到2004年12月31日，中石化的总资产达到4600.81亿元，净资产1930.4亿元，当年实现销售收入5906.32亿元，净利润322.75亿元。据了解。中石化目前总股本为8670.24亿股，2004年的每股收益达到0.37元。 　2005年11月12日，中石化成立的私有化壳公司宁波甬联董事会和镇海炼化各自批准了由宁波甬联与镇海炼化合并的协议，镇海炼化将以每股H股10.60港元被并入宁波甬联，中石化为宁波甬联提供76.72亿港元的现金对价，吸收合并完成后，镇海炼化的法人资格将注销，宁波甬联为存继公司。 2月8日，中石化旗下4家子公司——扬子石化(000866)、齐鲁石化600002)、石油大明(000406)、中原油气000956)同时发布停牌公告皆称，应大股东中石化的要求，公司将有重大信息进行披露，公司股票自2006年2月8日起停牌。2月15日，中石化董事会议决定全面要约收购4家公司，当天下午，中石化财务总监张家仁在北京高调宣布动用143亿元要约收购4家公司，其中48.83亿元收购扬子石化、27.51亿元收购石油大明、30.91亿元收购中原油气、35.63亿元收购齐鲁石化。 　根据中石化的乐观预测，到4月6日4家公司的要约期满，如果要约生效，中石化将投票反对4家公司以2005年的利润或者其他任何形式向股东分红的方案，而4家公司将终止上市交易，中石化将4家公司择机并更为全资有限责任公司或者取消其独立法人地位。 私有化变局 　“以要约收购的方式整合下属上市公司是一种多赢的方案。”中石油在写给证监会的《请示》中认为，通过整合可以为国内资本市场注入新的资金，对活跃国内证券市场起到积极支持作用。一名交易所官员指出：“中石油中石化的私有化拉开了大型集团整合关联交易的序幕，私有化将成为一种新型的资源整合路径。” 　中石油的《请示》指出，通过现金对价的方式，可使得流通股东得到补偿，同时由于整合收购了市场形象不佳、经营业绩不良的上市公司，可以对改善国内上市公司质量起到一定的推动作用，对于中石油的市场形象也会有利提升，为今后条件成熟在A股整体上市奠定了良好的基础，中石油将在时机成熟时，尽快完成国内A股的整体上市工作。 　“中石化私有化为市场注入了140多亿元的资金，收购已经进入下降通道的石化行业，不但有力地规避了石化企业利润下降，股价逐渐下跌过程中带来的市值风险，在现在疲软的市场状况下，大量的现金也是一种刺激作用。”一名投行人士