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1.合并、兼并与收购的内涵 兼并(merger)是指一个公司吸收吞并另一个公司或更多公司. 收购(acquisition)是指一个公司(收购公司)通过购买目标公司(被收购公司)的部分或者全部股份,以达到控制该目标公司的一种经济扩张行为. 2.兼并与收购的形式 1.善意收购和恶意收购. 2.市场收购、准市场收购与协议收购. 3.境内购并与境外购并. 4.现金购并与非现金购并. 5.控股式收购、购买式收购与吸收式收购. 6.水平购并、垂直购并、集中购并和跨行业企业集团购并. 3.善意收购和恶意收购 按购并双方态度的不同, 可将购并活动区分为善意收购和恶意收购.如果收购方与被收购方之间意见一致,双方之间进行友善的,相互配合的购并活动,那么就是善意收购;如果收购公司的收购行为遭到被收购公司的拒绝,收购公司则采取公开收购目标公司股票的方式夺取目标公司的控制权,那么就是恶意收购. 一般而言,善意收购活动对上市公司的冲击相对较小,因而其股票价格波动较小;恶意收购行为则对上市公司的冲击大,因而其股票价格波动的幅度大.而且,如果由此引发被收购方的反收购行为,则常常会使被收购方的股票价格产生剧烈的震荡. 4.企业购并的动机 企业购并的总体动机是为了在市场经济条件下获得生存和谋求发展,即抵御竞争的压力和追求高额利润的动力. 5.购并实例 中国第一例通过证券市场进行购并的案例是1993年10月深圳宝安集团上海公司收购并控股上海延中实业股份有限公司,被称为“宝延风波”.宝安集团一举收购了延中实业公司总股本18.71%的股票,从而取得对这一目标公司的控股权,实现其抢滩上海房地产市场的目标,并将延中实业的主营业务逐步转向房地产业,实现宝安集团企业发展与扩张的长远发展目标. 6.如何预测、分析和应对收购 1.购并活动是一把“双刃剑”,它既可能产生促进资源合理与优化配置的作用,也可能会市场造成巨大的冲击,特别在目标公司采取反收购行为时,目标公司的股价可能会产生剧烈的震荡. 2.区分“收购成功”与“成功收购”. 3.寻找可能被收购的公司. 4.分析收购形式的多样性. 5.分析收购的可能性. 例题选讲 股市有风险 投资须谨慎 §4.6 公司购并分析基础 第4章 证券投资基本分析 合并(combination)分成吸收(存续)合并与新设(创立)合并两种形式. 吸收合并是指两个或两个以上的公司合并中,其中一个公司吸收其他公司而成为存续公司的一种合并形式,而被吸收的公司解散,由存续公司承担被吸收公司的全部资产与负债. 新设合并是指两个或两个以上的公司同时解散,然后合并成立一个新公司的合并形式,新公司将承担原有公司的全部资产与负债. 购并的主要动机有: 1.扩张企业规模和实力,实现规模经营,降低经营成本,提高市场占有率,保持或取得竞争优势,并进而获得垄断利润. 2.大企业进行多角化经营和组合式投资,以降低经营和投资风险,在增强抗市场风险能力的同时获取稳定的收益. 4.通过购并,绕过地区的贸易障碍而进入当地的市场,或是获取当地廉价的生产原料和劳动力,并占领市场. 5.通过收购有发展潜力但目前被市场低估的企业,经过重整后以更高的价格卖出,从中谋求利润. 6.买壳上市. 3.通过购并,获得目标公司的先进技术与人才,并可避开一些行业壁垒,使收购公司较容易地进入新的行业. * *