乐陵市崔俊良主席关于新三板的辅导报告20140609.pptVIP

法律法规体系 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 基本法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 全国中小企业股份转让系统券商尽职调查工作指引 ……….. 核心管理办法 新三板挂牌法律法规体系 30 新三板挂牌条件 申请挂牌转让 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 申请在全国股份转让系统挂牌 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 业务明确，具有持续 经营能力 （一）依法设立且存续满两年 （五）主办券商推荐并持续督导 （二） （四）股权明晰，股票发行和 转让行为合法合规 31 新三板挂牌条件（续） 业务方面具体条件 备注：存在标识有“★”条目的情形如能有效解决，则亦可，下同。 法律方面 ★ 公司业务、人员、资产、机构、财务独立性不存在重大缺陷。 ★ 与控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争。 ★ 不存在对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高的情形。 ★ 具有自主知识产权或核心技术，且核心技术具备竞争优势。 业务方面 财务方面 新三板挂牌 具体条件 32 新三板挂牌条件（续） 财务方面具体条件 法律方面 ★ 最近两年保持一定的增长速度，且具有持续成长性。 ★ 不设定具体的财务指标要求，但要求企业核算体系清晰、健全，内部控制科学有效。 ★ 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联方交易或不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用企业资源的情形。 ★ 收入确认与成本结转不存在特殊性及异常波动。 业务方面 财务方面 新三板挂牌 具体条件 33 新三板挂牌条件（续） 法律方面具体条件 法律方面 ★ 假如为股份有限公司，持续经营时间是否在2年以上；股份有限公司设立不满2年的，是否是由有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 ★ 不存在隐名股东委托持股、信托持股的情形。 ★ 不存在涉嫌出资不实或抽逃出资的情形。 ★ 不存在主要资产（如无形资产、大额固定资产）权属不清的情形。 ★ 公司及其董事、监事、高管不存在重大违法违规行为。 业务方面 财务方面 新三板挂牌 具体条件 34 新三板挂牌流程 项目立项 券商内核 监管部门 核准 项目挂牌 选择券商，与主办券商签订推荐协议 召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议 相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作 各中介出具相关申报材料所需报告（券商总体把关） 完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿 配合主办券商组织材料向证券监管部门报备 全国股份转让系统公司对材料予以审查。 与主办券商共同办理股份登记手续和在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查及材料制作 35 新三板挂牌流程（续） 项目立项 主办券商 主办券商是总负责人，负责整个挂牌方案的策划、实施、材料组织、中介协调及与监管部门的沟通。 审计机构 负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。 律 师 保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。 评估机构 负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。 公司协调小组 董秘（或信息披露负责人）牵头，主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。 36 新三板挂牌流程（续） 尽职调查与改制 尽职调查 公司成立专项小组，提供基础资料 确定改制方案 中介机构、挂牌公司充分沟通 股权重组 律师：协助规范 法律事项 券商:协调各方 会计师： 审计、验资工作 评估师： 资产评估 在券商协助下完成各类改制文件 资产评估报告 审计、验资报告 相关法律文件 相关协议、决议 业务重组 土地评估报告 相关登记材料 完成改制 协助公司完成各类文件 资产重组 尽职调查与改制 券商内核 申请核准 挂牌上市 37 新三板挂牌流程（续） 会计师：审计报告、内控报告 律 师：法律意见书 向监管机构报送材料 券商内核 尽职调查与改制 申请核准 挂牌上市 内核小组认可项目人员反馈 内核会议 初审意见及反馈意见 券商项目小组在股改 基础上尽职调查 汇总材料 完成审核文件： 1、《尽职调查报告》 2、《尽职调查工作底稿》 出具内核确认文件 1、《内核意见》及表决结果 2、《内核会议记录》 3、《反馈回复审核意