招股说明书那些事151007.ppt

知乎上 那些招股说明书 的说明 招股说明书——兴趣小组沙龙 招股说明书——撰写人 A：国内IPO的招股书大部分都是券商的投行员工写出来的，之所以说是大部分，是因为听闻个别券商也会将招股书外包给其他中介机构。而国外的招股书据说一般都是律师负责撰写。 B：理论上来说招股说明书应该是企业写的，请看招股说明书中对公司的释义，“本公司、公司、发行人”均指“**股份有限公司”，在特殊地方，会有“发行人保荐机构认为.....”、发行人律师认为..“，因此从这个角度上来说，这些文件都应该是企业撰写，但是不论是从国内还是香港来说，招股说明书都由中介机构撰写。国内是券商投行部门，香港是律师。当然在2010年-2012年某些券商的某些团队在某些项目上，将招股说明书外包，历史沿革、同业竞争包给律师，业务与技术、募投项目包给咨询机构、财务部分和关联交易外包给会计师，出来的材料真是粗制滥造，错误甚至是低级错误极多，不忍直视，但是人家就过了会了，就发行了，还发了个高价，还真没话说。作为操刀过几份招股书业务与技术及财务部分的老鸟，我对行业内外包招股书的行为表示深深的鄙视，而且严肃声讨，就是他们这种粗制滥造造成了证监会和市场对投行的进一步不信任，附加的禁锢越来越多，整个行业越来越难做。招股说明书之所以被业界戏称为八股文，只要是基本框架和血肉是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》制定的。而且证监会还不断的有各种的规章制度（包括内部掌握的保代培训）对招股说明书中的内容规范进行补充，要求哪些要披露，哪些要核查。比如新股发行制度改革出来以后，各家招股书又多了不少内容。但是虽然是八股文，但是要把这个八股文写好也非常不容易。框架是定了，哪些是属于必须披露范围也定了，但是如何去驾驭的，真正要写的好，写出彩来还是不容易的。从业三年以上写过两份以上招股书的同行会在阅读同行业预披露的招股书时就有个基本判断，哪些环节是对方用心写的，哪些就是拉了别人的一段改了改。 证监会有专门的招股书格式指引，主板和创业板大同小异。以主板为例，主要章节如下： 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节 概 览 第三节 本次发行概况 第四节 风险因素 第五节 发行人基本情况 第六节 业务和技术 第七节 同业竞争与关联交易 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 第九节 公司治理 第十节 财务会计信息 第十一节 管理层讨论与分析 第十二节 业务发展目标 第十三节 募集资金运用 第十四节 股利分配政策 第十五节 其他重要事项 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 第十七节 备查文件 招股说明书——内容 前三节比较简单，基本是套话和摘抄。 第四节过去投行也不重视，基本都是模板书写，但是随着监管思路的转变，风险因素这一节的重要性开始上升，风险披露充分，可以为日后免责提供证据。 第五节是企业基本情况介绍和历史沿革，历史沿革就是公司（包括公司的前身）从成立到现在发生的增资、高管变动等事项，由于律师也要书写这一部分，因此很多投行人直接抄律师的材料，也有律师直接抄投行的材料，当然最基本的复核和交叉核对是必要的。 第六节业务与技术经常被称为招股书的精髓，一个企业的核心竞争力和前景很多时候都要通过这一节来体现。这一节要写到所处行业的介绍、市场容量、前景、竞争格局，要写到企业自身所处的行业位置、核心竞争力，要详细披露销售模式、采购模式、生产流程（难保有些商业机密啊，所以上市也是一把双刃剑），投行人员要翻阅各种行业资料，查阅各种数据统计网站，对高管和技术人员进行种种访谈来完成这一节。也有一些咨询公司会专业撰写这一节，不少投行都是将也这一节和募集资金运用两节打包外包给咨询公司。当然有些咨询公司为了过于突出公司的高大上形象，这一节往往超水平发挥（不排除是投行指使的可能），将企业包装的过于完美，比如行业细分太过主观，层层分下来比较差的公司也成了行业龙头。也因此而有了某某咨询公司被会里列入黑名单的坊间传闻。 第七节同业竞争与关联交易。同业竞争是被严格禁止的，公司大股东和高管不得从事与企业相同的主营业务；关联交易在台面上说是可以有，只要充分披露必要性和公允性即可，但事实上会里有自己的掌握标准，超出一定比例就会被咔嚓。也许注册制实施后这一点会有所不同。 第八节主要是企业大佬们的简历。 第九节公司治理基本就是公司章程的复刻版本。公司章程是由律师起草。 第十节财务信息是审计报告的复刻版本。审计报告由会计师事务所出具。 第十一节是对财务状况的分析。很多投行也尤为注重这一节，因为公司的经营成果和业绩的逻辑性分析都要在这一节中体现，一个公司有没有发展前景和潜力，除了看业务与技术，还要看数字与数字的跌宕起伏，以及为什么会有这样的优美曲线或糟糕曲线。在审核制下，投行人员一般会费尽心机研究会