股东会之表决.ppt

公司治理宣導說明會--股東會議事規則參考指引 中華民國九十二年八月 臺灣證券集中保管公司 報告人：陳又平 目錄 法源依據 訂定目的 條文要旨 公司應配合事項 依據 公司法第一八二條之一第二項 公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 上市上櫃公司治理實務守則第六條 公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 訂定目的 確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權益。 公司召開股東會時有所遵循，使議事順利進行。 本規則訂定之依據及相關規定 為建立公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃公司治理實務守則第六條規定訂定本規則，以資遵循﹝第一條﹞ 公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定﹝第二條﹞ 股東會召集及開會通知之規定(第三條) 除法令另有規定外，股東會由董事會召集之。 寄發股東常會及臨時會之召集通知期限；對於未满一千股股東之通知方式得以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 股東會應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出之事項。 委託出席股東會之規定(第四條) 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司。 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 召開股東會之地點及時間之原則(第五條) 召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。 公司應備置及交付出席股東之文件(第六條) 應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證出席股東會。 主席及列席人員(第七條) 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 開會過程應錄音或錄影存證及其保存期限(第八條) 開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 出席股數之計算與開會(第九條) 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 流會與假決議。 依公司法第一百七十四條規定將假決議重新提請股東會表決。 議案討論 (第十條) 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 主席違反議事規則，宣布散會之後續處理。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分表達意見之機會並與其說明討論。 股東發言之相關規定(第十一條) 股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 表決股數之計算與廻避制度(第十二條) 股東會之表決，應以股份為計算基準，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 代理表決權之限制。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 議案表決、監票及計票方式(第十三條) 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議並達到一定股權比率之規定。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 有選舉董事、監察人時之規定(第十四條) 有選舉董事、監察人時，應依公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 會議紀錄及簽署事項、有關對外公告事項(第十五) 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，且議事錄在公司存續期間，應永久保存。 議事錄記載之相關規定。 會議紀錄及簽署事項、對外公告事項(第十六條) 公司應於股東會開會當日，依規定格式編造徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數統計表，於股東會場內為明