企业并购法制租税优惠之检讨.pptVIP

企業併購法制租稅優惠之檢討;一 . 前 言; (續) 我國政府陸續通過金融機構合併法 ,金融 控股公司法,企業併購法並修改公司法,證 券交易法,公平交易法,促進產業升級條例 等法案,快速建構台灣企業併購的法制,加 上相關法規所提供的法律與租稅誘因 ,更 造成國內企業併購案蓬勃發展的現象. 目前我國對企業併購法之各項規範中 ,對 合併、收購、分割等併購方式取得所需技 術市場行銷與品牌 ,以提昇產業國際競爭 力,達到知識經濟發展目標 .;企業併購法原則; 併 購 性 質 ■ 垂直式併購 ■ 水平式併購 ■ 同性質併購 ■ 集團式併購 ■ 產品延伸併購 ■ 市場延伸併購; 併購的基本法律架構分為三種: 1.股權交易 收購對方公司全部或一部的股權. 2.資產交易 併購對方公司的全部或部分資產. 3.合併 與對方公司合併(或新設公司). ;一.股權交易;二.資產交易;三.合 併;租稅優惠措施; 二.租稅優惠繼受: ■合併後存續或新設公司,分別繼續承受被消 滅公司於併購前之財產或營業部份,依相關 法律規定已享有而尚未免屆滿或尚未抵減 的租稅優惠. ■公司以營業或財產認購或交換他公司股票, 所得股票的價值低於營業或財產帳面價值 時,交易損失可在15年認列. ;三.盈虧互抵: ■被合併公司有虧損時可從合併公司的所 得稅中減除,只就餘額繳交營利事業所得 稅,互抵時間於虧損發生後五年內. ■分割公司有虧損,各參與分割公司分割前 尚未扣除的虧損,按股權分割比例計算金 額,計算可扣除虧損時再按各參與分割公 司的股東,持有既存公司的股權比例計算 可扣抵的金額. ;例一 : A公司併購B公司並持有50%股權 B公司有100萬元虧損 A公司可列報扣抵其盈餘50萬元 例二 :甲乙為關係企業分割成 甲40%股權 丙30%股權 丁30%股權 乙為消滅公司 乙虧損100萬,則甲可以列報乙公司虧 損金額 原[分配]可扣金額 甲40萬 甲可扣抵金額 40萬x40%=16 萬; 四.營業讓與 財產讓與 : 公司讓與全部或主要的營業或財產與他公 司 , 取得有表決權之股份達全部交易對價 80%以上,將取得之股份全數轉與股東,因而 產生的所得可免徵營利事業所得稅,而其產 生的損失也不能自所得額中減除.;五.母子公司連結稅制: 依規定 , 因併購而持有其子公司股份達 已發行股份總數 90%者,自持有期間達一 個課稅年度的當年起,選擇合併報表,以母 公司為納稅義務人,申報營利事業所得稅 及未分配盈餘加徵10% 營利事業所得稅. ;六.跨國合併優惠: ■公司與外國公司合併或分割或股份轉讓等各種跨國併購 行為. ■外國公司可扣抵部分只限該外國公司在中華民國境內設 立之分公司合併前尚未扣除的虧損額. ■公司與外國公司以概括承受或概括讓與全部營業或財產 之方式收購. ■公司讓與全部或主要部分之營業或財產給予100%持股在 中華民國境外設立之子公司.或外國公司讓與全部或主要 部分之營業或財產給予100%持股在中華民國境內設立之 子公司. ■母子公司連結稅制及收購財產或股份所得免繳營所稅的 優惠不適用於跨國合併.;三.台灣現行法制對企業併購之租稅優惠;(一)公司法合併法之租稅優惠;(二)金融機構合併法之租稅優惠;(三)金融控股公司法之租稅優惠;(四)促進產業升級條例之租稅優惠;2.土地增值稅的記存與退還 a.事業所有土地隨同移轉所應納之土地增稅准 予記存. b.事業出售工廠用地並於工業用地內重新購地 建廠,新購土地地價超出原購地價扣除繳納土 地增值稅後之餘額,向主管機關申請就其已納 土地增值稅額內,退還其不足支付新購土地地 價之數額 ; 先行購地建廠再出售原工廠用地 者,亦可準用. 限於合併日起二年內.; 3.租稅獎勵之繼受 a.合併後存續或新設公司可繼續承受消滅公司 合併前已依法享有尚未屆滿或尚未抵減之租 稅獎勵. b.適用免徵營所稅之獎勵者,應繼續生產合併前 消滅公司受獎勵之產品或勞務,合併後存續或