南光集团产权转让管理制度.docVIP

南光（集团）有限公司 产权转让管理制度 目 录 第一章 总 则 第二章 产权转让的监督管理 第三章 产权转让的程序 第四章　产权转让的批准程序 第五章 法律责任 第六章 附 则  第一章 总 则 第一条 为规范产权转让行为，加强产权交易的监督管理，防止国有资产流失，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委第3号令）的规定，以及国资委相关配套法规、通知的要求，结合集团的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的“产权”是指集团及下属控股企业以各种形式投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国有资产的其他权益（不含实物资产）。 第三条 集团及下属控股企业发生有偿转让企业产权的行为时，均适用本制度。 第四条 产权转让应遵守国家、澳门特别行政区的法律、行政法规和政策规定，坚持公开??公平、公正的原则，保护国家、集体和其他各方的合法权益。 第五条 集团在内地的产权转让应当在中央企业产权交易机构及其委托代理机构中公开进行。在境外的产权交易，应该通过招投标等方式公开进行。 第六条 转让的产权权属应当清晰。对于权属关系不明或者存在权属纠纷的产权不得转让。被设置为担保物权的产权转让，应当符合相关法律法规。 第二章 产权转让的监督管理 第七条 集团对产权转让应履行的职责： ㈠按照国家有关规定，制定集团产权转让管理办法，并报国资委备案； ㈡研究集团产权转让行为是否有利于提高集团核心竞争力，促进集团的持续发展，维护社会的稳定； ㈢研究、审议所属二级子公司的产权转让事项，决定二级公司以下（不含二级公司）的其他国有产权转让事项；负责产权转让评估报告的备案、核准管理，以及审计报告、法律意见书等需要中介组织出具的文件的审核；报国资委审批二级子公司及重要产权转让行为，并办理相关产权评估报告的备案和核准。 ㈣决定和批准（集团董事会或董事会的授权组织）国资委授权范围内的产权转让经济行为。 ㈤监督、检查、规范子公司的产权转让行为，产权转让权属是否清晰，转让行为、实施步骤是否符合法律、法规，是否履行了相关法定程序，是否存在不可转让的或有事项等，并向国资委报告有关国有产权转让情况。 ㈥对于涉及到公司重组改制等不再拥有控股权的产权转让方案，须由集团法律顾问或由集团聘请律师出具法律意见书。 ㈦建立清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债务、职工安置方案等重要资料档案管理制度。 第八条 二级公司对产权转让应履行的职责： ㈠遵守国家有关规定和集团相关制度的要求，对拟转让的产权进行可行性研究，拟定转让方案，并报集团审批； ㈡考察筛选有资质、信誉及能力优良的审计、评估和律师等中介机构和人员，并报集团备案确定；组织中介机构对拟转让的产权进行尽职调查，并对审计报告，评估报告和法律意见书等进行合规及合理性审查，报集团核准； ㈢组织拟转让产权的进场交易，对受让人的资信进行必要的考察。拟定转让合同，在获得集团授权后，签署产权转让合同及认真履行，并负责转让款的回收； ㈣办理或协助受让方办理产权变更登记和工商登记等； ㈤对于公司改制，改制后失去控股权的公司进行一定年限的跟踪服务，做好改制方案的落实，密切关注改制企业的经营、财务和人员状况； ㈥妥善保管产权转让过程中的相关资料和档案。 第三章 产权转让的程序 第九条 产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。集团及二级公司的产权转让方案要报国资委审批；以协议方式转让产权的须经国资委批准；二级公司对所属企业的产权转让应经过内部审批程序，并报集团董事会或授权组织批准后方可进行。对于国有独资公司的产权转让，涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工的意见。涉及职工安置的，安置意向应经本人签字。 第十条 产权转让方案经批准或决定后，转让方（通常是二级公司）应当组织转让标的公司开展清产核资，清理帐物，核实资产，认定损益，明晰权属，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事物所进行财务审计。在内地的产权发生转让时，审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中，依据国家有关规定计提的各项资产减值准备，必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见，与审计报告一并提交转让方作为转让方案的依据。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。 第十一条 当产权转让从控股方变为非控股方时，还必须在转让前由转让方组织对转让标的公司负责人进行离任审计。离任审计，应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）及相关配套规定执行。财务审计和离任审计应由两家会计师事务所分别承担，并分别出具审计报告。转让方并应将清产核