2015年第一次临时股东大会审议通过-广东明珠集团股份有限公司.doc

广东明珠 募集资金管理办法（2015年修订） PAGE  PAGE 10 广东明珠集团股份有限公司 募集资金管理办法 （已于2015年5月18日经公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过，并且经2015年6月5日公司召开的2015年第一次临时股东大会批准） 1 总则 1.1 为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和自律规则的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 1.2 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 1.3 公司募集资金的存储、使用和管理适用本办法。 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，应遵守本办法。 1.4 公司董事会根据有关法律法规、规范性文件等有关规定及时披露募集资金使用情况，充分保障投资者的知情权，接受相关方的监督。 1.5 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽职，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 1.6 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 2 募集资金的存储 2.1 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司对募集资金实行专户存储，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 2.2 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；  （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；  （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时通知保荐机构；  （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；  （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 2.3 公司发行工作结束后，应及时办理验资手续，按照承诺的募集资金使用计划安排使用募集资金。 2.4公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展，结合投资项目的信贷安排以及与金融机构的长期合作关系，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用账户。 3 募集资金的使用 3.1 公司使用募集资金应当遵循如下要求： 3.1.1公司应当按照本办法及监管部门规定的募集资金使用申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序使用募集资金。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用； 3.1.2 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，募集资金投资项目应严格按照投资项目的计划进度实施，项目实施单位应组织编制好详细的项目实施计划、细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成； 3.1.3 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；3.1.4 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 3.1.4.1募投项目涉及的市场环境发生重大变化；3.1.4.2募投项目搁置时间超过1年； 3.1.4.3超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 3.1.4.4募投项目出现其他异常情形。 3.2 募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为