深圳太辰光通信股份有限公司创业板首次公开发行股票申请-中国证监会.doc

 PAGE 17 深圳太辰光通信股份有限公司创业板首次公开发行 股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、发行人认定张致民等10名自然人为实际控制人，该10名自然人为一致行动人，且一直担任发行人董事、高管以及重要部门负责人职务。发行人第一大、第二大股东不参与公司的日常经营管理。请说明实际控制人认定的适当性，第一大股东、第二大股东股份锁定承诺的合理性，补充披露所有实际控制人的薪酬水平，部分实际控制人未在发行人领取薪酬的原因。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明对实际控制人对外投资企业以及其他关联方的核查情况，是否完整、充分。 2、请保荐机构说明对第一大、第二大股东的核查方法。请保荐机构、律师比照实际控制人的有关核查要求，对第一大、第二大股东进行核查，包括但不限于主营业务情况、重要对外投资情况、对外投资企业情况、关联方情况、上述股东及其关联方是否与发行人从事相同或类似业务、报告期内重大违法违规的情况等，并说明核查过程。 3、太辰有限由香港嘉翔与深圳太辰光实业出资设立，之后先后将股权转让给爱施德实业、华暘国际、爱施德国际等公司。请补充披露太辰有限成立背景和原因，作为外商投资企业历次股权变更以及注册资本变更是否按规定履行相关批准程序，说明太辰有限从设立至今所有法人股东的基本情况，包括股东情况、股权性质、成立时间、注册资本、主营业务情况等，是否存在关联关系或委托持股情形，是否涉及国有股相关问题，2001年太辰光实业原股东退出太辰实业改为直接持股太辰有限的原因。请保荐机构、律师发表核查意见。 4、2001年12月，香港嘉翔将股权转让给华暘国际，华暘国际再转让给华暘进出口。发行人现第一大股东神州通投资分别于2004年、2011年承接爱施德、神州通国际股权。请补充披露上述历次股权转让以及神州通投资增资的原因和背景，转让作价依据以及交易价款支付情况，神州通投资、神州通国际的有关情况。请保荐机构、律师发表核查意见。 5、2011年3月，太辰实业将所持59%股权以2426万元转让给张致民等34人，2011年6月，张致民等35人以2.26元/注册资本对发行人增资。请补充披露上述股权转让和增资的背景和原因，交易作价依据，上述自然人入股原因，是否为发行人员工，若是，请补充披露在发行人所任职务及任职期限，如否，请逐一说明该自然人的任职简历及相关背景，说明入股资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。 6、请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行纳税义务。请保荐机构、律师发表核查意见。 7、深圳太辰实业为实际控制人曾经控制的公司并于2013年10月注销。实际控制人之一张艺明、蔡乐曾持有深圳市太辰通信100%股权。该公司于2013年2月注销。请补充披露上述公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、简要股权变动情况，主营业务变动情况，注销原因，注销程序是否合法合规，相关资产处置和人员安置情况，是否存在潜在纠纷，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，说明上述公司报告期内资产状况和盈利状况，是否与发行人存在交易和资金往来，第一大股东、第二大股东以及实际控制人是否拥有其他使用发行人相同或类似商号的企业。请保荐机构、律师发表核查意见。 8、招股说明书披露，“发行人由太辰有限整体变更设立而来”。（1）请发行人补充披露太辰有限的历史沿革。（2）请发行人详细说明股东香港嘉翔、华暘国际的情况，香港嘉翔、华暘国际及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系。（3）请发行人说明股东赵芝伟的情况。（4）请发行人说明FNJ Proimpex Kft.、HTS Kft.、中国振华电子集团新天动力有限公司、成都亚讯星科实业有限公司、深圳瑞科光通信技术有限公司和深圳市音之帆实业有限公司的情况，上述公司及其关联方与发行热人及其关联方是否存在关联关系。（5）请保荐机构和律师核查上述事项，并发表明确意见。 9、据招股说明书显示，“提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员。提名委员会成员由3名董事组成，主任委员：刘梅，委员：张庆茂、张艺明”。发行人董事张艺明兼任总经理和财务总监的职务。（1）请发行人结合公司各项内部控