深圳华大基因股份有限公司创业板首次公开发行股票申请-中国证监会.doc

 PAGE - 19 - 深圳华大基因股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的深圳华大基因股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 2014年5月-11月，发行人进行3次增资、3次股权转让，合计新增18家机构股东。（1）请发行人说明上述增资、转让是否依法履行相关程序，价格、定价依据及其合理性；（2）请发行人说明成都光控于5月通过增资方式进入、7月通过股权转让退出的真实原因，价格是否存在差异；（3）2014年11月华大控股对发行人7,060.37万元增资主要用于购买测序仪及配套试剂生产资产，对应估值10亿元，请发行人说明相关资产的出售方、10亿元估值的定价依据及合理性、相关资产在发行人的使用情况、存续情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 2014年12月，华大控股、华大三生园以其持有的华大科技57.62%股权评估作价4.19亿元对发行人增资，占增资后注册资本的18.53%；同时，上海景林将其所持0.37%的发行人股权作价4,730.55万元转让给原股东南海成长、华弘资本。请发行人说明：（1）华大科技的历史沿革、该次增资时的作价依据及其合理性，华大控股、华大三生园用作出资的股权是否权属清楚、权能完整、依法可转让、已依法缴纳出资；（2）上海景林转让发行人股权的价格、是否依法履行相关程序。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 2015年6月发行人进行增资，新增15家机构股东，其中2家股东以现金增资，其余新股东和部分原股东以其持有的华大科技25.71%股权作价14.14亿元增资。请发行人说明25.71%华大科技股权作价14.14亿元的定价依据、与2014年12月价格差距较大的原因，相关股东持有的华大科技股权是否权属清楚、权能完整、依法可转让、已依法缴纳出资。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 发行人现有43家股东，全部为机构股东。请穿透说明相关机构股东的适格性、持有发行人股权是否合法合规、是否存在变相公开发行等情况，其出资人、实际控制人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，有无代持或其他利益安排；相关机构及其主要出资人、实际控制人是否存在其他投资、投资的其他企业与发行人是否存在同业竞争或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 2012年8月，华大控股将其所持上海基因科技97.37%的股权作价1,090万元转让给发行人，华大控股未到位的出资额760万元由发行人缴纳。请发行人说明：（1）上海基因科技的历史沿革、华大控股未出资到位的原因、转让给发行人是否合法合规；（2）上海基因科技在转让前后的主要财务数据、目前在发行人体系中发挥的作用，并结合上述情况说明转让价格的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 2013年7月-12月，发行人陆续收购深圳临检、广州华大、天津华大、南京基因科技股权，出让方包括北京基因研究、华大科技、华大控股等，其中广州华大被收购后，发行人将与公司主营业务相关的资产和业务剥离至广州医检，于2015年初将已无实际业务的广州华大以773.33万元的价格转让给华大控股；2014年12月-2015年1月，发行人陆续收购武汉生物科技、深圳生物科技、深圳生物工程，具备了生产应用于临床应用服务的测序仪和配套试剂的能力；2015年6月，发行人实际控制人汪建将其所持北京吉比爱60%的股权整体作价1,920万元转让给发行人子公司武汉生物科技。请发行人说明：（1）相关标的公司的历史沿革、在转让前后的主要财务数据、目前在发行人体系中发挥的作用，并结合上述情况说明转让定价的公允性；（2）已无实际业务的广州华大评估作价773.33万元的合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 根据申请材料，发行人历史上重组较多，主要通过收购股权和资产的方式将华大控股下属的与临床应用服务业务、科学研究服务业务、临床应用服务等相关的资产、股权纳入发行人体系。（1）请发行人结合相关资产的收购价格、目前在发行人业务体系中发挥的作用、报告期内产生的收入、利润和占比；（2）请发行人说明其控股股东、实际控制人及其直接、间接投资的其他企业的主营业务、主要产品，与发行人是否从事相同或相似业务，是否存在上下游关系，是否存在交易、资金往来，是否存在共用资产、分担成本等利益输送情形，发行人在资产、人员、机构、