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PAGE 6 微星科技股份有限公司 海外可轉換公司債發行辦法 一、發行公司 微星科技股份有限公司(以下簡稱“微星公司”或“發行公司”) 二、發行目的 募集資金用於購買海外原物料。 三、發行總額 壹億貳仟萬美元整。 四、發行方式 全數以詢價圈購方式銷售予國外投資人。 五、公司債種類、面額及發行價格 本公司債為記名式無擔保可轉換公司債，依面額十足發行。每張債券面額為美金壹仟元。 六、發行日 民國91年12月11日。。 七、到期日 民國96年12月11日。 八、利息與付息方式 本公司債票面利率為年利率0%。 九、到期本金之償還 除本公司債已贖回、轉換或買回、註銷外，本公司債到期時，發行公司將以美元按面額償還債券持有人。 十、上市地點 盧森堡證券交易所。 十一、轉換 (一)轉換標的 債券持有人得轉換本公司債成微星公司新發行之普通股股票。 (二)轉換程序 債券持有人於請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通知書及其他依中華民國法令要求之相關文件或證明，由中華民國境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。 依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人行使轉換權，應由發行公司於收受轉換通知後之五個營業日內，發給新發行之普通股股票。發行公司每季至少一次應向經濟部商業司申請辦理增加實收資本額之變更登記。如相關中華民國法令有所變更，得依變更後之有關法令辦理之。 (三)轉換期間 除已贖回、買回或行使轉換權以及法令規定及契約另行約定(若有之)之停止過戶期間外，於民國92年1月27日起至民國96年11月12日止，債券持有人得請求將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股股份。現行法令規定之停止轉換期間如下： (a)法定停止過戶期間(現為股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內)。 (b)如發行公司辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自發行公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止。 (四)轉換價格 轉換價格為每股新台幣80元整。 (五)轉換價格之調?? 1.本公司債發行後，當發行公司普通股股數發生變動時(包括但不限於現金增資、現金增資參與發行海外存託憑證、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資或其他受託契約所規定之情形)，轉換價格應依以下公式調整︰ 調整後價格 = 調整前轉換價格 × [(ENS?P)+(NNS?PNI)]/[(ENS?P)+(NNS?P)] 其中，ENS=新股發行前之股數 NNS=新發行之股數 PNI=新股發行價格 PNI=新股如係屬無償配股部份則其繳款金額為0 P=股票市價 2.除上述轉換價格調整外，每發行滿半年之前45日為基準日，若在基準日之前連續20個交易日以當時匯率換算之美元平均收盤價格低於以定價日固定匯率換算之美元轉換價格，則依受託契約之規定，重新設定轉換價格。 惟新訂定之轉換價格(以累積基礎)不得低於發行時轉換價格之80%。 註：即基準日前連續20個交易日之平均收盤價(依當時匯率) 轉換價格(依定價日固定匯率)時 3.特別重設條款：發行公司另得於發行滿2.5年、3.5年及到期日前第30日為基準日，基準日前10、15及20個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準乘以86%、83%及91%，訂定特別轉換價格。本特別轉換價格，並不受上述調整下限以發行轉換價格之80%限制。本公司債持有人依本項所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者，應於本公司公告之特定期間(至多不超過七個營業日)內提出，提前或期間後始提出者，則回復適用訂定本特別轉換價格前之轉換價格。 (六)轉換年度有關股利之歸屬 本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息，轉換後持有發行公司普通股所享有依法分派股利或股息之權利，與發行公司其他普通股股東相同。 十二、債券持有人賣回權 除因贖回、轉換或買回、註銷，債券持有人得要求發行公司於發行滿第2.5年及第3.5年時將債券全部或部份贖回，其贖回價格按面額加計利息補償金(以定價時美國兩年期及三年期國庫券利率減碼0.60%~加碼0.75%按複利計算)。利息補償金之計算公式： 滿第2.5年: US$1,000 x {[1+0.0225]2.5-1} 滿第3.5年: US$1,000 x {[1+0.0275]3.5-1} 若本公司債發行後，發行公司之普通股於台灣證券交易所停止交易或下市時，債券持有人得請求發行公司依下列提前贖回價格贖回全部債券： 提前贖回價格為債券面額之100%加計利息補償金： 利息補償金： 發行日至滿第2.5年：面額x {[1+0.0225]2.5-1} x 發行天數 / 900 滿第2.5年後至滿第3.5年：面額x {[1+0.0275]3.5-1} x 發行天數 / 1260 滿第3