背书保证处理程序-欣欣天然气.doc

PAGE  PAGE 4 欣欣天然氣股份有限公司背書保證作業程序 中華民國一○二年六月二十一日股東常會修訂通過 本作業程序依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。 適用範圍 本作業程序所稱背書保證係指下列事項： 一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。 第三條 得背書保證之對象 一、本公司得對下列公司為背書保證： (一)有業務往來之公司。 (二)本公司直接??間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。 第三條之一 本作業程序所稱子公司及本公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告若以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於本公司業主之權益。 第四條 本公司背書保證總額及個別對象之限額 一、背書保證責任總額度以不超過本公司淨值百分之四十為限，單一保證對象以不超過淨值百分之二十為限。 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額以不超過本公司淨值百分之四十為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 三、與本公司有業務往來之公司或行號，個別背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準，係以不超過最近一年度雙方間業務往來金額為限；所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 四、因情事變更，致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 前述本公司淨值以最近期經會計師簽證或核閱之財務報表所載資產總額減 去負債總額之餘額。 第五條 本公司背書保證辦理程序 一、申請 申請背書保證時，申請公司應提出「背書保證申請書」，或「公函」詳敘背書保證種類、理由、期限及金額，並檢附必要之公司資料及財務資料。 二、審查 由財務部依據本程序第六條審查程序進行審查。 三、核准 財務部審查完成後，呈請董事長核准，並提報董事會決議後辦理。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依本程序第三條第二項規定為背書保證前，亦應提報本公司董事會決議後辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司如設置獨立董事，董事會並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 四、保全 本公司辦理背書保證時，應評估背書保證之風險性，必要時應取得擔保品，或簽具相對保證票據並以預計保證截止日期為票據到期日交與本公司執管。 前項擔保，被保證人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。 若有必要時，應辦理動產或不動產抵押設定並投保火險(土地、有價證券與智慧財產權除外)及相關保險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保險單應註明以本公司為受益人。 五、其他 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依第六條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 第六條 背書保證審查程序 本公司受理申請後，應由財務部就背書保證對象之所營事業、財務狀況、信用、獲利能力及背書保證用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務部針對背書保證對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括： 一、背書保證之必要性及合理性。 二、以背書保證對象之財務狀況衡量