设立有限责任公司协议书(小股东专用).docVIP

设立有限责任公司协议书 编号 甲方： 乙方： 小股东在此填 各方经平等、自愿、协商一致，为成立有限责任公司（公司名称待定），达成如下协议。 第一章 公司的概况 第一条 公司的名称以最后经批准的为准 。 第二条 公司注册资本为： 元 经营范围： 第二章出资人、出资金额，出资占总资 本比例、出资方式、 交付日期 出资人姓名或名称出资 额出资占总资本比例出资 方式设立时 缴付数额一期二期数额期限数额期限 第一条 出资各方保证其出资的财产为合法拥有的财产，不存在任何保证、抵押、质押及其他法律上的权利瑕疵，不构成对设立公司的任何障碍。 第二条 各方对各自出资存在的瑕疵或因出资所引起的纠纷或因委托持股所引起的纠纷承担相应的民事责任。 第三条 由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机构申请设立登记。 第三章 公司的治理结构 公司成立后的内部结构暂定为以下 一 法人代表 第一条 法人代表由总经理担任，公司印章（公章，合同章，法人章，财务章等印章）由副总理经保管。受委托设立公司的人或印章的持有人，应当按规定取得印章后交由副总理保管，并进行印章交接，双方签字，未签字的视为未交付印章，给公司或股东造成损失的应当承担赔偿责任。 第二条 印章的使用办法由董事会规定。 二 股东会 第一条、股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。　　第二条　股东会会议分为定期会议和临时会议。　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第三条　公司设立董事会，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。　　　　董事会不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。　　第四条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东； 通知应当以邮局EMS的形式发出，并在EMS邮寄单上写明召开股东会会议的时间和地点； 甲方的地址为： 乙方的地址为； 任何一方变更地址应当通知另一方，并经另一方签字确认，否则视未原地址未发生变更，仍按上以地址邮寄。 通知寄出后合理期限内不管由谁签收或退回或其他情形均视为送达。　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。　　第五条 1、股东会进行表决下列事项，甲方享有50%的表决权，乙方享有50% 的表决权： 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2、股东会进行下列事项的表决，甲方享有20%的表决权，乙方享有80%的表决权： 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 对外担保、对外投资的决议； 3、股东会进行下列事项的表决，甲方享有 %的表决权，乙方享有 %的表决权： （一） （二）